La oferta mejorada de Wyloo de C $ 1.10 en efectivo por acción representa una prima del 358% y una prima del 47% sobre la oferta de C $ 0.75 por acción de BHP, por lo que esta tiene cinco días hábiles para igualar la oferta de Wyloo Metals.
Noront Resources Ltd. ha llegado a un acuerdo con Wyloo Metals Pty Ltd y Wyloo Canada Holdings Pty Ltd para que adquieran hasta la totalidad de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Noront, por C$1. 10 por Acción Ordinaria mediante un plan de acuerdo estatutario en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario).
Según el Acuerdo de Arreglo, los accionistas deben elegir vender todas o una parte de sus Acciones Ordinarias a Wyloo Metals para recibir una contraprestación en efectivo de 1,10 dólares canadienses por Acción Ordinaria.
Los accionistas que no opten por la venta conservarán sus acciones ordinarias tras el cierre de la operación. No obstante lo anterior, Wyloo Metals tendrá la opción de adquirir todas las Acciones Ordinarias que no posea ya, directa o indirectamente, por 1,10 dólares canadienses por Acción Ordinaria -incluidas las Acciones Ordinarias no sujetas a una Elección de Venta- si menos del 10% de las Acciones Ordinarias en circulación no están sujetas a una Elección de Venta.
La contraprestación de 1,10 dólares canadienses en efectivo por acción en virtud de la Oferta de Wyloo representa una prima de aproximadamente el 358% respecto al precio de cierre no afectado de las Acciones Ordinarias el 21 de mayo de 2021 y una prima de aproximadamente el 47% respecto a la oferta en efectivo de 0,75 dólares canadienses por Acción Ordinaria realizada por BHP Western Mining Resources International Pty Ltd
Derecho de BHP a igualar
Según los términos del acuerdo de apoyo entre Noront, BHP y BHP Lonsdale Investments Pty Ltd, cuando la Compañía determine que se ha recibido una propuesta superior, BHP tiene el derecho, pero no la obligación, de ofrecer modificar los términos de la Oferta de BHP.
Para ello, BHP tiene cinco días hábiles a partir de la recepción de la notificación de la propuesta superior de acuerdo con los términos del Acuerdo de Apoyo para negociar con Noront. Si BHP no ejerce su derecho a igualar en el plazo previsto en el Acuerdo de Apoyo y Noront rescinde el Acuerdo de Apoyo, o éste se rescinde de otro modo de acuerdo con sus términos por cualquier motivo, entonces el Acuerdo de Arreglo será suscrito inmediatamente por la Compañía y Wyloo Metals.
Los términos del Acuerdo de Arreglo, si se ejecuta, dispondrán que Wyloo Metals tendrá derecho a un pago de terminación de 26 millones de dólares canadienses (equivalente a aproximadamente el 4% del valor total del capital de la transacción basado en el 100% de las acciones totalmente diluidas de Noront en circulación) si el Acuerdo de Arreglo se termina en ciertas circunstancias. Este pago de rescisión no será pagadero si BHP opta por igualar la oferta de Wyloo y, por lo tanto, Noront y Wyloo Metals no celebran el Acuerdo.
