Los accionistas de Timberline recibir 0,01 acciones ordinarias de McEwen por cada acción de Timberline.
El productor canadiense de oro y plata McEwen Mining ha anunciado un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Timberline Resources, una medida que reforzará su cartera de proyectos en Nevada.
La transacción permitirá a los accionistas de Timberline recibir 0,01 acciones ordinarias de McEwen por cada acción de Timberline, valoradas en US$ 0,102.
Este tipo de cambio marca una prima del 132% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 20 días de Timberline en el OTCQB (oficina de cotizaciones extrabursátiles).
McEwen, que actualmente posee alrededor del 3,3% de las acciones ordinarias básicas de Timberline y un número igual de garantías, emitirá alrededor de 1,84 millones de nuevas acciones, valorando el acuerdo en US$ 18,8 millones (25,95 millones de dólares canadienses), excluyendo la participación preexistente de McEwen.
Transacción
La finalización de la transacción depende de las condiciones estándar, incluidas las aprobaciones regulatorias y bursátiles necesarias, así como del consentimiento de los accionistas de Timberline. El consejo de administración de Timberline ha aconsejado por unanimidad a sus accionistas que aprueben la fusión.
Las partes interesadas clave de Timberline, incluidos los directores ejecutivos y dos accionistas principales, que en conjunto poseen alrededor del 40% de las acciones en circulación, se han comprometido a respaldar la adquisición mediante acuerdos de votación y apoyo con McEwen.
El acuerdo incluye cláusulas estándar de protección de acuerdos, y Timberline acepta abstenerse de buscar o iniciar discusiones sobre combinaciones de negocios alternativas.
Si Timberline rescinde el acuerdo por una propuesta superior, le deberá a McEwen una tarifa de rescisión de US$ 400.000. Tras el cierre, todos las garantías de pago de Timberline existentes se convertirán en garantías para acciones de McEwen, respetando la relación de canje.
Las opciones sobre acciones «in-the-money» se otorgarán inmediatamente y se canjearán por acciones de McEwen al tipo de cambio menos el precio de ejercicio, mientras que todas las demás opciones sobre acciones se cancelarán.
