Para la venta del proyecto de oro Monte Do Carmo por una contraprestación total de US$ 60 millones (C$80 millones).
Cerrado Gold Inc. ha celebrado un acuerdo de opción con Amarillo Mineração do Brasil Ltda., una subsidiaria de propiedad total de Hochschild Mining PLC, mediante la cual Cerrado ha otorgado a Amarillo la opción para comprar una participación del 100% en el proyecto Monte Do Carmo , ubicada en el Estado de Tocantins, Brasil, por un monto total de US$ 60 millones (aproximadamente C$ 80 millones), sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.
El Precio de Compra sería pagadero en las siguientes etapas:
- US$15 millones, adelantados inicialmente mediante un préstamo garantizado con un interés del 10% (el «Préstamo de Firma»), de los cuales US$7 millones han sido adelantados a la fecha del otorgamiento de la Opción (4 de marzo de 2024). Se puede adelantar US$1 millón dentro de los 60 días, y el saldo de US$7 millones se puede adelantar dos días después de que Cerrado envíe por correo a sus accionistas un aviso de reunión y una circular de información administrativa en relación con una reunión para aprobar la transacción propuesta para se celebrará antes del 30 de junio de 2024 (la «Aprobación de los Accionistas de Cerrado»). Una vez obtenida la aprobación de los accionistas de Cerrado, el Préstamo para la firma, junto con todos los intereses acumulados y no pagados y los gastos relacionados con el mismo, se considerará reembolsado en su totalidad por Cerrado mediante la compensación simultánea de un monto igual al Préstamo para la firma adeudado por Amarillo como parte del Precio de Compra. Si Cerrado no logra obtener la aprobación de los accionistas de Cerrado antes del 30 de junio de 2024, el Préstamo de firma vencerá el 30 de septiembre de 2024.
- Un total de US$45 millones, pagaderos en cuatro cuotas durante los próximos tres años, aproximadamente, como se describe más adelante.
Durante el Período de Opción (como se define a continuación), Amarillo tomará el control operativo del Proyecto MDC y se ha comprometido a gastar un mínimo de US$5 millones en gastos calificados.
Mark Brennan, director ejecutivo y presidente, comentó que «la transacción propuesta mejora la posición de capital inmediata a corto plazo de Cerrado y aborda las necesidades de capital de trabajo a corto plazo al tiempo que inyecta capital de desarrollo en el proyecto Minera Don Nicolás».
«En el futuro, Cerrado estará bien capitalizado con una sólida perfil de producción de oro y deja a la Compañía posicionada para implementar programas de crecimiento en nuestra mina de oro operativa Minera Don Nicolás y nuestro proyecto de hierro de alta ley Mont Sorcier».
En sólo cinco años en MDC, continuó el ejecutivo, «el equipo de Cerrado ha definido una reserva mineral probada de aproximadamente 1 millón de onzas de oro, ha completado un sólido estudio de viabilidad, está en las etapas finales de aprobación de permisos y ha atraído fuertes socios de capital. para la mayor parte del financiamiento de construcción de deuda de un proyecto potencial».
«A pesar del logro de estos importantes hitos, la Compañía no ha podido recaudar los fondos necesarios para tomar la decisión final de inversión para la construcción. Es importante agradecer al dedicado equipo del Proyecto MDC por haber realizado un trabajo tan tremendo para llevar el Proyecto MDC a su estado actual de preparación en un plazo tan rápido».
Resumen y detalles de la transacción
Amarillo acordó adelantar el Préstamo de Firma a Cerrado en efectivo de la siguiente manera:
- Amarillo ha adelantado US$7 millones (el «Primer Anticipo») en la fecha del otorgamiento de la Opción (4 de marzo de 2024)
- US$ 1 millón a ser adelantado 60 días después de la fecha del Primer Anticipo
- Se adelantarán US $ 7 millones dentro de los dos días siguientes al envío por correo a los accionistas de Cerrado de la circular de información de la administración que se preparará en relación con la reunión de accionistas de Cerrado en la que la administración buscaría la aprobación de los accionistas de Cerrado el 30 de junio de 2024 o antes.
Al obtener la aprobación de los accionistas de Cerrado, el Préstamo para la firma, junto con todos los intereses acumulados y pendientes de pago y los gastos relacionados con el mismo, se considerará reembolsado en su totalidad por Cerrado mediante la compensación concurrente de un monto igual al Préstamo para la firma adeudado por Amarillo, como parte del Precio de Compra.
Si Cerrado no logra obtener la aprobación de los accionistas de Cerrado antes del 30 de junio de 2024, el Préstamo para la firma vencerá el 30 de septiembre de 2024, momento en el que Cerrado estará obligado a: (i) reembolsar el Préstamo para la firma y otros gastos (y cualquier intereses devengados sobre el mismo) a más tardar el 30 de septiembre de 2024; (ii) reembolsar a Amarillo por cualquier costo incurrido en el Proyecto MDC entre la fecha de firma del Acuerdo de Opción y la fecha de terminación del Acuerdo de Opción; y (iii) pagar a Amarillo una tarifa de descanso por un monto de US$ 2,5 millones.
Amarillo puede ejercer la Opción a su entera discreción en cualquier momento durante el Período de la Opción proporcionando un aviso de ejercicio a Cerrado, luego del cual se pagaría a Cerrado un monto total de US$30 millones antes del cierre de la Transacción Propuesta en efectivo de la siguiente manera:
- US$10 millones (el «Segundo Pago») en efectivo, pagaderos dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que Amarillo notifique por escrito su ejercicio de la Opción a Cerrado, cuya opción vence el 19 de marzo de 2025.
- US$ 20 millones (el «Tercer Pago» y, junto con el Préstamo de Firma y el Segundo Pago, la «Contraprestación») en efectivo pagaderos tras: (i) si es necesario, la aprobación de la Transacción Propuesta por los accionistas de Hochschild, que debe ocurrir a más tardar el 30 de junio de 2025; o (ii) si no se requiere la aprobación de los accionistas de Hochschild, a más tardar el 30 de marzo de 2025.
Además, Amarillo realizará los siguientes pagos adicionales luego del cierre de la Transacción Propuesta:
- US$10 millones en efectivo pagaderos dentro de los 14 días siguientes al segundo aniversario de la fecha de la Aprobación de los Accionistas de Cerrado (el «Pago del Segundo Aniversario»)
- US$5 millones en efectivo pagaderos dentro de los 14 días siguientes a lo que ocurra primero entre: (i) el inicio de la producción comercial del Proyecto MDC; y (ii) 31 de marzo de 2027 (el «Pago de Producción»).
El acuerdo de opción («Acuerdo de Opción») fue celebrado entre Cerrado, Serra Alta Mineração Ltda., la subsidiaria de la Compañía en Brasil que posee el Proyecto MDC, Amarillo, y Hochschild, en su calidad de garante de las obligaciones de Amarillo bajo la Opción y Préstamo. Acuerdos.
Cerrado y Amarillo celebraron un contrato de préstamo, conforme al cual Amarillo ha puesto a disposición de Cerrado ciertas líneas de crédito por un monto principal total de US$15 millones en relación con el Préstamo firmado.
El cierre de la Transacción Propuesta está sujeto a una serie de condiciones, que incluyen: (i) el ejercicio de la Opción por parte de Amarillo; (ii) el pago por parte de Amarillo de la Contraprestación completa; (iii) la aprobación de TSX Venture Exchange; (iv) la aprobación de los accionistas de Cerrado; y (v) cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales en una transacción de esta naturaleza.
Todos los montos adeudados por Cerrado a, o adelantados a Cerrado por, la Compañía o Amarillo, están garantizados por (i) un primer gravamen sobre todas las participaciones accionarias (cuotas) en circulación en Serra Alto, y (ii) un segundo gravamen sobre la activos relacionados con el Proyecto MDC, hasta la terminación del Período de Opción (definido a continuación). El valor está sujeto a un acuerdo de participación en el valor con otro acreedor garantizado.
La Opción expirará cuando ocurra primero (el período que comienza en la fecha del Acuerdo de Opción y termina con dicho vencimiento es el «Período de Opción») (i) el 19 de marzo de 2025, (ii) el ejercicio de la Opción y la finalización de la Operación Propuesta, y (iii) la terminación del Contrato de Opción.
La Opción puede ejercerse a exclusivo criterio de Amarillo en cualquier momento durante el Período de la Opción, siempre que Amarillo haya realizado todos los pagos requeridos. De conformidad con los términos del Acuerdo de Opción, Amarillo tiene la intención de asumir el control operativo del Proyecto MDC desde la fecha del Acuerdo de Opción hasta el vencimiento del Período de Opción, y Amarillo ha acordado incurrir en exploración y otros gastos calificados en el Proyecto MDC por un total de no menos de US$5 millones durante el Período de Opción.
La Transacción Propuesta ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Cerrado. La Junta Directiva de la Compañía, los altos funcionarios y el accionista principal, que en conjunto poseen aproximadamente el 23,6% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía, han celebrado acuerdos de votación y apoyo para respaldar la transacción propuesta.
Acerca de Hochschild Mining PLC
Hochschild Mining PLC es una empresa líder en metales preciosos que cotiza en la Bolsa de Valores de Londres (HOCM.L / HOC LN) y realiza operaciones cruzadas en el OTCQX Best Market de EE. UU. (HCHDF), con un enfoque principal en la exploración, extracción, procesamiento y venta. de plata y oro. Hochschild tiene más de cincuenta años de experiencia en la minería de depósitos de vetas epitermales de metales preciosos y opera dos minas subterráneas de vetas epitermales: Inmaculada, ubicada en el sur de Perú; y San José en el sur de Argentina, y una mina de oro a cielo abierto, Mara Rosa, ubicada en el estado de Goiás, Brasil. Hochschild también tiene numerosos proyectos a largo plazo en todo el continente americano.
Sobre Cerrado
Cerrado Gold es una empresa de producción, desarrollo y exploración de oro con sede en Toronto centrada en proyectos de oro en América del Sur. La Compañía es propietaria del 100% de la mina productora MDN y Las Calandrias en la provincia de Santa Cruz, Argentina, y del Proyecto MDC, ubicado en el estado de Tocantins, Brasil. En Canadá, Cerrado Gold está desarrollando su proyecto Mont Sorcier Iron Ore and Vanadium, de propiedad absoluta, ubicado en las afueras de Chibougamou, Quebec.
En Argentina, Cerrado está maximizando el valor de los activos en su operación MDN a través de una optimización operativa continua y está aumentando la producción a través de sus operaciones en el proyecto Las Calandrias Heap Leach. Se está llevando a cabo una extensa campaña de exploración para desbloquear aún más recursos potenciales en nuestro paquete de tierras altamente prospectivo en el corazón del Masiff Deseado.
En Brasil, Cerrado ha avanzado rápidamente el depósito de Serra Alta en su Proyecto MDC, a través de la viabilidad y la producción. Se espera que Serra Alta sea un proyecto de alto margen y alta rentabilidad con un potencial de exploración significativo en un paquete de terreno extenso y altamente prospectivo de 82.542 hectáreas.
En Canadá, Cerrado posee una participación del 100% en el proyecto Mont Sorcier Iron Ore and Vanadium, que tiene el potencial de producir un concentrado de mineral de hierro premium durante una larga vida útil de la mina con bajos costos operativos y baja intensidad de capital. Además, su producto de alta calidad y pureza facilita la migración de los productores de acero de los altos hornos a los hornos de arco eléctrico, contribuyendo a la descarbonización de la industria y al logro de los objetivos de los ODS.
