Esta transacción creará una empresa de exploración y desarrollo de minerales críticos con sede en Québec y con recursos de cobre y litio de alta calidad.
Doré Copper Mining Corp. ha celebrado un acuerdo de arreglo definitivo el 14 de octubre de 2024 con Cygnus Metals Limited para combinar sus respectivos negocios en una transacción de fusión entre iguales, en virtud de la cual Cygnus acordó adquirir el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Doré Copper (las “Acciones de Doré Copper”) mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (la “Transacción”).
Esta transacción creará una empresa de exploración y desarrollo de minerales críticos con sede en Québec y con recursos de cobre y litio de alta calidad. La fusión entre iguales reunirá a miembros de la gerencia con una sólida experiencia en los mercados de capitales, desarrollo de proyectos, construcción de minas y experiencia operativa, y un historial comprobado de descubrimientos minerales.
Fundamento estratégico de la transacción
- Cartera diversificada y sinergias geográficas: La incorporación de los proyectos de litio de calidad de Cygnus en James Bay, Quebec, incluidos Pontax, Auclair y Sakami, a los activos de cobre de alto grado de Doré Copper, amplía la cartera de activos de la empresa combinada y brinda una oportunidad de aprovechar la posible sinergia geográfica entre las propiedades de litio y las instalaciones de procesamiento de Doré Copper cerca de Chibougamau.
- Fuerte gestión combinada: Se espera que la empresa combinada se beneficie de la combinación única de los equipos de gestión de Cygnus y Doré Copper, que aportan una sólida experiencia en los mercados de capitales y un éxito demostrado en exploración, desarrollo de proyectos y experiencia operativa.
- Presencia en los mercados de capitales y solidez financiera: Como Cygnus tiene la intención de solicitar y obtener la cotización de las Acciones de Cygnus en la TSXV como condición para el cierre, la Transacción representa una oportunidad para elevar el perfil global y la presencia en los mercados de capitales de la compañía combinada con una cotización dual en ASX y TSXV.
- Transacción respaldada: La transacción cuenta con el respaldo de los principales accionistas de Doré Copper y los principales inversores estratégicos, Ocean Partners Holdings Limited y Equinox Partners Investment Management, LLC, así como de sus directores y funcionarios, quienes han celebrado acuerdos de apoyo a la votación.
Ernest Mast, presidente y director ejecutivo de Doré Copper, comentó que «el equipo de Doré Copper espera trabajar con el equipo de Cygnus para crear una empresa de metales cruciales y maximizar el valor de nuestros activos de calidad en Chibougamau».
«Esta fusión proporcionará la financiación, la experiencia adicional y la estrategia para generar retornos superiores para los accionistas a través de la exploración de yacimientos industriales abandonados e implementar una operación rentable en el campamento minero de Chibougamau”, dijo Ernest Mast,
A su turno, David Southam, presidente ejecutivo de Cygnus, afirmó que «esta fusión es una oportunidad excepcional para crear valor para ambos grupos de accionistas. Al combinar las probadas habilidades de exploración y gestión del equipo de Cygnus con los recursos de cobre de alta calidad y el inmenso potencial de crecimiento de las propiedades de Chibougamau, tenemos el potencial de desbloquear un valor sustancial».
«Tenemos la intención de diseñar e implementar un programa de exploración agresivo, utilizando geólogos altamente experimentados y la última tecnología, con el objetivo de impulsar un fuerte crecimiento de los recursos en un momento en el que el mundo desea desesperadamente más cobre de ubicaciones de primer nivel», manifestó Southman.
Asimismo, “poder combinar nuestras habilidades con un equipo con base en Québec que tiene experiencia en la construcción de grandes proyectos de recursos con el apoyo de las comunidades locales también nos brinda esas conexiones y experiencia locales para ayudarnos a avanzar con nuestros proyectos de litio en un mejor entorno macro”.
Beneficios para los accionistas de Doré Copper
- Liquidez mejorada: Se espera que el mayor tamaño de la empresa combinada y la cotización dual anticipada (ASX y TSXV) de las acciones de Cygnus proporcionen mayor liquidez y acceso a mercados de capital adicionales para los accionistas de la empresa combinada.
- Diversificación de la base de activos: los accionistas de Doré Copper obtendrán exposición a los proyectos de litio de calidad de Cygnus en James Bay, Québec, incluido el proyecto Pontax, con su estimación de recursos minerales JORC, al tiempo que mantendrán la participación en cualquier ampliación futura de los activos de cobre de alto grado de Chibougamau y la cartera de exploración de Doré Copper.
- Camino hacia una exploración acelerada para mejorar el modelo de operación de tipo Hub-and-Spoke: Se espera que la compañía combinada explore sistemáticamente el campamento minero de Chibougamau utilizando técnicas modernas de exploración y geofísica con el objetivo de aumentar el inventario de recursos.
- Aprovechando el historial comprobado de éxito del equipo de Cygnus en empresas de exploración, desarrollo y producción: el equipo de Cygnus ha participado en ciertas transacciones que generaron un valor significativo para los accionistas a lo largo del tiempo, como Bellevue Gold, Mincor Resources, Firefly Metals Limited, Andean Silver Limited, Ramelius Resources y Kidman Resources.
Resumen de los términos de la transacción
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo, los Accionistas de Doré Copper recibirán 1,8297 Acciones de Cygnus totalmente pagadas por cada Acción de Doré Copper que posean inmediatamente antes de la Hora Efectiva, lo que implica una contraprestación de C$0,141 por Acción de Doré Copper.
Además, (i) todas las opciones sobre acciones en circulación de Doré Copper inmediatamente antes de la Hora Efectiva se canjearán por opciones de reemplazo de Cygnus y podrán ejercerse para adquirir dicha cantidad de Acciones de Cygnus a dicho precio de ejercicio de acuerdo con la Relación de Canje, (ii) todas las unidades de acciones diferidas en circulación de Doré Copper inmediatamente antes de la Hora Efectiva (ya sea adquiridas o no adquiridas) se considerarán adquiridas incondicionalmente y se canjearán y cancelarán inmediatamente en contraprestación por Acciones de Doré Copper antes del canje por Acciones de Cygnus; y (iii) todos los warrants pendientes de Doré Copper se ajustarán de acuerdo con sus términos y serán ejercibles, con base en la relación de intercambio, para comprar acciones de Cygnus en términos y condiciones sustancialmente iguales.
La Transacción se efectuará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación de (a) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los Accionistas de Doré Copper y (b) si es necesario, una mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas de Doré Copper, con exclusión de ciertas partes relacionadas según lo prescrito por el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales, en cada caso, votando en persona o representados por apoderado en una reunión especial de Accionistas de Doré Copper para considerar la Transacción. Se espera que la Reunión de Doré se celebre en diciembre de 2024.
Los principales accionistas de Doré Copper, Equinox Partners y Ocean Partners y cada director y funcionario de Doré Copper, que representan, en conjunto, aproximadamente el 61,34% de las Acciones de Doré Copper emitidas y en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo al voto con Cygnus, en virtud de los cuales cada uno de ellos ha acordado, entre otras cosas, votar a favor de la Transacción en la Reunión de Doré.
El Acuerdo incluye las declaraciones y garantías habituales para una transacción de esta naturaleza, así como los pactos habituales de períodos intermedios con respecto al funcionamiento de los negocios de Cygnus y Doré Copper. El Acuerdo también prevé disposiciones habituales de protección de transacciones, incluidas cláusulas de no fiducia, pactos de no solicitación y un derecho a igualar cualquier propuesta superior según lo definido en el Acuerdo, así como una tarifa de rescisión pagadera a Cygnus en determinadas circunstancias.
La finalización de la Transacción está sujeta a las condiciones habituales, incluidas, entre otras, la aprobación judicial, la aprobación regulatoria y la aprobación de los Accionistas de Doré Copper. Además de las condiciones de cierre habituales, la Transacción también está sujeta a la recepción de la aprobación condicional de la TSXV para la cotización de las Acciones de Cygnus.
Sujeto al cumplimiento (o exención) de todas las condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo, se anticipa que la Transacción se completará en diciembre de 2024. Una vez cerrada la Transacción, se espera que las Acciones de Doré Copper sean retiradas de la lista de TSXV.
