Crea un productor de cobre de 150,000 toneladas por año con minas de larga duración y una cartera de proyectos de crecimiento orgánico de cobre de clase mundial.
Hudbay Minerals Inc. y Copper Mountain Mining Corporation han celebrado un acuerdo definitivo en virtud del cual Hudbay adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Copper Mountain, de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por un tribunal (la Transacción).
La Transacción creará una compañía minera de cobre de primer nivel enfocada en las Américas que está bien posicionada para generar flujos de efectivo sostenibles de una cartera operativa de tres minas de larga duración, así como un crecimiento orgánico convincente a partir de una cartera de expansión y desarrollo de proyectos de cobre de clase mundial.
Todos los activos en la cartera combinada están ubicados en jurisdicciones amigables con la minería de primer nivel de Canadá, Perú y los Estados Unidos. La compañía combinada representa el tercer mayor productor de cobre en Canadá con base en la producción de cobre estimada para 2023.
Peter Kukielski, presidente y director ejecutivo de Hudbay, comentó que «esta transacción representa una oportunidad única para combinar activos complementarios y aprovechar nuestra experiencia técnica para crear valor para los accionistas de Hudbay y Copper Mountain».
«Estimamos que esta combinación podría desbloquear US$ 30 millones por año en eficiencias operativas y sinergias corporativas, y se suma a las métricas clave por acción de Hudbay», anotó.
Asimismo, «con un perfil de producción de cobre ampliado, una posición de bajo costo en la curva de cobre y una cartera de crecimiento de cobre envidiable, se espera que la compañía combinada genere flujos de efectivo sólidos a lo largo del ciclo y logre rendimientos atractivos mediante la asignación eficiente de capital a los valores más altos ajustados al riesgo, con oportunidades de retorno en la cartera de proyectos combinados».
Por su lado, Edward Dowling, presidente de la junta directiva de Copper Mountain, afirmó que «la lógica estratégica de la transacción es convincente en muchos niveles, y la compañía combinada está bien posicionada para crear valor sostenible para todas las partes interesadas».
«Esta transacción brinda a los accionistas de Copper Mountain una prima atractiva y la oportunidad de participar en una cartera más diversificada de tres activos operativos y una cartera de crecimiento orgánico de cobre líder”, dijo.
En tanto, Gil Clausen, presidente y director ejecutivo de Copper Mountain, agregó que «estamos muy complacidos de participar en esta combinación con Hudbay. El equipo de Copper Mountain ha hecho un gran trabajo como se ve a través del impulso positivo en la mina, y estoy muy orgulloso de los esfuerzos del equipo».
«La mina se encuentra ahora en un punto en el que se beneficiará del soporte adicional disponible del sólido equipo de servicios técnicos internos de Hudbay. También queda un potencial significativo para desbloquear más valor al aprovechar las mejores prácticas de ambas compañías”, acotó.
Justificación estratégica de la transacción
La combinación de Hudbay y Copper Mountain sigue una estrategia con una sólida lógica industrial que ofrecerá a ambos conjuntos de accionistas beneficios convincentes, como se destaca a continuación:
- Escala: una plataforma a mayor escala con tres minas operativas de larga duración con potencial de exploración y expansión, tres proyectos de desarrollo a gran escala y una de las bases de recursos minerales más grandes entre los productores intermedios de cobre.
- Diversificación: una cartera geográficamente equilibrada en jurisdicciones mineras de primer nivel con aproximadamente el 55% del valor liquidativo neto (NAV) estimado de activos de América del Norte y el 45% del NAV estimado de activos de América del Sur.
- Enfocado en el cobre: una cartera enfocada en el cobre con una producción de cobre esperada para 2023 de más de 150 000 toneladas en la posición del segundo cuartil en la curva de costos del cobre, complementada con una producción significativa de oro.
- Eficiencias: un estimado de US$ 30 millones por año de eficiencias operativas y sinergias corporativas, incluidos aproximadamente US$ 20 millones por año de reducciones de costos operativos a través de la aplicación de prácticas de eficiencia operativa de Hudbay a la mina Copper Mountain.
- Desapalancamiento: bien posicionado para un desapalancamiento acelerado en el corto plazo a partir de una mayor diversificación de los flujos de efectivo y una mayor exposición al aumento de los precios del cobre.
- Asignación de capital: la capacidad de maximizar el valor de una línea de crecimiento orgánico más grande al asignar capital de manera más eficiente a proyectos que generan los rendimientos ajustados al riesgo más altos; la mayor generación de flujo de efectivo y el sólido balance general de la compañía combinada mejorarán la capacidad de avanzar en las oportunidades de expansión de áreas industriales abandonadas y desarrollar con prudencia el proyecto Copper World de Hudbay en Arizona, que generará un crecimiento significativo para la compañía combinada.
- Potencial de recalificación de valuación: los beneficios estratégicos y financieros de la Transacción finalmente posicionan a la compañía combinada para una recalificación de valuación.
Términos de transacción
Según los términos del Acuerdo de Arreglo, cada accionista de Copper Mountain recibirá 0,381 de una acción ordinaria de Hudbay por cada acción ordinaria de Copper Mountain que posea.
La contraprestación de la Transacción representa aproximadamente C$2,67 por acción ordinaria de Copper Mountain y un valor de capital de US$439 millones con base en el precio de cierre de las acciones de Hudbay el 12 de abril de 2023. La contraprestación de la Transacción representa una prima del 23% para los accionistas de Copper Mountain con base en el 10- precios de las acciones promedio ponderado por volumen diario el 12 de abril de 2023.
Los respectivos ejecutivos y directores de Copper Mountain y Hudbay celebraron acuerdos de apoyo a la votación en virtud de los cuales acordaron, entre otras cosas, votar sus acciones a favor de la Transacción.
Luego del cierre de la Transacción, la Junta Directiva de Hudbay incluirá dos directores de la Junta Directiva de Copper Mountain, y el equipo gerencial de Hudbay incluirá miembros selectos del equipo gerencial de Copper Mountain. Además, los accionistas existentes de Hudbay y Copper Mountain poseerán aproximadamente el 76% y el 24% de Hudbay, respectivamente.
A la luz de la Transacción, Gil Clausen pospuso su jubilación y permanecerá como presidente y director ejecutivo de Copper Mountain hasta el cierre.
Condiciones de transacción y tiempo
La Transacción se implementará a través de un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica).
El acuerdo requerirá la aprobación de al menos el 66%, 2/3 de los votos emitidos por los accionistas de Copper Mountain en una asamblea especial de accionistas de Copper Mountain celebrada para considerar la Transacción.
La emisión de acciones por parte de Hudbay en virtud de la Transacción está sujeta a la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Hudbay en una asamblea especial de accionistas de Hudbay.
Además de las aprobaciones de los accionistas, la Transacción está sujeta al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza, incluida la autorización en virtud de la Ley de Competencia (Canadá), la aprobación de los tribunales de Columbia Británica y las aprobaciones de la bolsa de valores correspondiente.
El Acuerdo de Arreglo contiene disposiciones habituales de protección recíproca de acuerdos, incluidos convenios de no solicitación y el derecho a igualar cualquier Propuesta Superior (tal como se define en el Acuerdo de Arreglo). Bajo ciertas circunstancias, Hudbay y Copper Mountain tendrían derecho a una tarifa de terminación equivalente a un porcentaje de los valores de capital respectivos.
Se espera que la Transacción se complete a fines del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2023. Luego de la finalización de la Transacción, las acciones de Copper Mountain dejarán de cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto y la Bolsa de Valores de Australia.
Recomendaciones de la Junta Directiva
Después de consultar con sus asesores financieros y legales, la Junta Directiva de Hudbay aprobó por unanimidad la celebración del Acuerdo de Arreglo. La Junta Directiva de Hudbay recomienda que los accionistas de Hudbay voten a favor de la Transacción.
TD Securities Inc. ha proporcionado una opinión imparcial a la Junta Directiva de Hudbay, indicando que, a la fecha de dicha opinión y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en dicha opinión, la contraprestación a ser pagado por Hudbay en la Transacción es justo, desde un punto de vista financiero, para Hudbay.
Copper Mountain nombró un comité especial de directores independientes (el “Comité Especial de Copper Mountain”) para considerar y hacer una recomendación con respecto a la Transacción. Con base en la recomendación unánime del Comité Especial de Copper Mountain, y luego de consultar con sus asesores financieros y legales, la Junta Directiva de Copper Mountain aprobó por unanimidad la celebración del Acuerdo de Arreglo. La Junta Directiva de Copper Mountain recomienda que los accionistas de Copper Mountain voten a favor de la Transacción.
CIBC World Markets Inc. y Origin Merchant Partners han proporcionado cada uno una opinión imparcial a la Junta Directiva de Copper Mountain y al Comité Especial de Copper Mountain, en el sentido de que, a la fecha de dicha opinión y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidas en dicha opinión, la contraprestación que recibirán los accionistas de Copper Mountain es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos accionistas.
