ATEX Valeriano y Valleno también acordaron modificar ciertos términos del Acuerdo de Opción para simplificar ciertos asuntos administrativos y estructurales.
ATEX Resources Inc., a través de su subsidiaria de propiedad total, ATEX Valeriano SpA, ha obtenido una participación del 49% en el Proyecto Valeriano de cobre y oro, después de completar importantes hitos de pago y exploración en virtud del acuerdo de opción, de fecha 29 de agosto de 2019, según reformada anteriormente, entre ATEX Valeriano y Sociedad Contractual Minera Valleno.
En relación con la obtención de la participación del 49% en el Proyecto Valeriano, ATEX Valeriano y Valleno también acordaron modificar ciertos términos del Acuerdo de Opción para simplificar ciertos asuntos administrativos y estructurales.
«Estamos muy contentos de haber alcanzado una participación del 49% en el Proyecto Valeriano y esperamos adquirir el 100% después de nuestras próximas temporadas de perforación, lo que debería asegurar las tendencias de pórfido de alta ley y ampliar el tamaño del depósito», afirmó Raymond Jannas, CEO y Presidente de la Compañía.
Participación del 49% de ATEX
De conformidad con los términos del Acuerdo de Opción, ATEX Valeriano pagó a Valleno un total de US$ 3,5 millones, satisfaciendo el 50% de dicho pago con un pago en efectivo de US$ 1,75 millones y el 50% de dicho pago en 2,935,749 acciones ordinarias de la Compañía, teniendo dichas Acciones ATEX un valor agregado estimado de US$ 1,75 millones.
Además, ATEX Valeriano también cumplió con los requisitos de exploración actuales establecidos en el Acuerdo de Opción, siendo US$ 10 millones en gastos de exploración en el Proyecto Valeriano, incluida la finalización de no menos de 8.000 metros de perforación.
ATEX Valeriano estaba obligada a realizar el pago de US$ 3,5 millones y cumplir esos hitos de exploración antes del 29 de agosto de 2023 para asegurar una participación del 49% en el Proyecto Valeriano.
ATEX Valeriano puede obtener una participación del 100% en el Proyecto Valeriano, sujeto a una regalía neta de fundición del 2,5%, pagando otros 8 millones de dólares (la mitad de los cuales puede satisfacerse mediante la emisión de Acciones ATEX, a discreción de Valleno) e incurriendo en US$ 5 millones adicionales en gastos de exploración en el Proyecto Valeriano antes del 29 de agosto de 2025.
Una vez que ATEX Valeriano obtenga la participación total del 100% en el Proyecto Valeriano, Valleno transferirá su propiedad en el Proyecto Valeriano a ATEX Valeriano o según lo indique el Compañía.
Modificaciones al acuerdo de opción
ATEX Valeriano y Valleno también acordaron modificar ciertos términos administrativos y estructurales del Acuerdo de Opción para reducir costos y gastos generales para las partes.
Originalmente, cuando ATEX Valeriano obtuvo la participación del 49% en el Proyecto Valeriano, se requirió que las partes formaran una nueva sociedad anónima chilena para mantener sus respectivas participaciones en el Proyecto Valeriano.
Este requisito ha sido eliminado por las partes del Acuerdo de Opción.
En cambio, de conformidad con la enmienda, ATEX Valeriano sigue siendo capaz de adquirir una participación del 100% en el Proyecto Valeriano cumpliendo con los requisitos no modificados establecidos anteriormente; sin embargo, en el caso de que ATEX Valeriano no ejerza la opción de adquirir la participación del 100% en el Proyecto Valeriano,
Emisión de Unidades a SBX
En relación con el pago de US$ 3,5 millones realizado a Valleno en virtud del Acuerdo de Opción, ATEX emitió 1.000.000 de unidades a SBX Asesorías e Inversiones Limitada, de conformidad con un acuerdo de transferencia y cesión entre ATEX, ATEX Valeriano y SBX de fecha 29 de agosto de 2019, según enmendado.
Cada Unidad consta de una Acción ATEX y una garantía de compra de acciones ordinarias ejercitable a C$0,86 para adquirir una Acción ATEX adicional antes del 28 de agosto de 2027. Tras la emisión de las Unidades a SBX, ATEX y ATEX Valeriano han cumplido con todas sus obligaciones pendientes en virtud del Acuerdo de transferencia adeudado a SBX.
Todos los valores emitidos por ATEX a Valleno y SBX están sujetos a una retención habitual de cuatro meses según la ley de valores canadiense aplicable, que vence el 29 de diciembre de 2023.
Acerca de ATEX Resources Inc.
ATEX está explorando el Proyecto de Oro y Cobre Valeriano, que se encuentra dentro del cinturón mineral de pórfido de oro y cobre emergente que une el prolífico Cinturón de Alta Sulfuración de El Indio al sur con el Cinturón de Pórfido de Oro de Maricunga al norte. Este cinturón emergente, conocido informalmente como Link Belt, alberga varios depósitos de pórfido de oro y cobre en diversas etapas de desarrollo, incluidos Filo del Sol (Filo Mining), Josemaría (Lundin Mining), Los Helados (NGEX Minerals/JX Nippon), La Fortuna (Teck Resources/Newmont) y El Encierro (Antofagasta/Barrick Gold).
Valeriano alberga un gran depósito de pórfido de oro y cobre cubierto por un depósito de oro epitermal oxidado cerca de la superficie. En 2022, ATEX completó la primera prueba de perforación limitada de la Compañía del sistema de pórfido de cobre y oro, a la que ahora le sigue una campaña de perforación direccional para extender la tendencia de alta ley, probar nuevos objetivos y expandir la envoltura mineralizada.
