Una vez completado el aumento de capital, la Compañía estará totalmente financiada para lograr la finalización del estudio de prefactibilidad de Costa Fuego, prevista para el segundo semestre de 2024.
Hot Chili Limited ha organizado con éxito una colocación privada de 24,9 millones de dólares australianos a inversores institucionales y profesionales mediante la emisión de 24.900.000 nuevas acciones ordinarias totalmente pagadas («Acciones») a un precio de oferta de 1,00 dólares australianos por acción (la «Colocación»).
Veritas Securities Limited y Cormark Securities Inc. actuaron como administradores principales conjuntos (en conjunto, los «JLM»), y BMO Capital Markets y Beacon Securities Limited actuaron como coadministradores de la Colocación. La colocación recibió una fuerte demanda de inversores institucionales y de otro tipo australianos, canadienses y extranjeros, así como de accionistas existentes.
Además de la Colocación, la Compañía ofrecerá a todos los accionistas elegibles la oportunidad de participar en un Plan de Compra de Acciones («SPP») para recaudar hasta 5 millones de dólares australianos al mismo precio de oferta que la Colocación ( 1,00 dólares australianos por acción).
La Colocación y el SPP tienen como objetivo aumentar la liquidez comercial de Hot Chili en la TSXV y brindar a todos los accionistas elegibles de la Compañía acceso al mismo precio de oferta.
Los ingresos de la Colocación y el SPP, además de la tesorería existente, proporcionarán hasta 18 meses de financiamiento que se utilizarán para completar el Estudio de Prefactibilidad de Costa Fuego, completar el Estudio de Caso de Negocio de Suministro de Agua, completar el Estudio Ambiental de Costa Fuego Evaluación de Impacto, actividades de exploración, perforación y consolidación en curso, y para fines generales de capital de trabajo.
El director general de Hot Chili, Christian Easterday, dijo que «controlamos activos a gran escala en dos de los productos básicos más críticos de nuestro tiempo (cobre y agua) con dos de los atributos más deseables: bajo riesgo y corto plazo».
«La Compañía ha estado recibiendo un interés cada vez mayor de posibles partes estratégicas de financiamiento en su avanzado desarrollo de cobre y oro Costa Fuego y sus Estudios de Suministro de Agua recientemente anunciados. Este interés, en combinación con un entorno de precios crecientes del cobre, brinda confianza para acelerar el crecimiento de la Compañía y planes de desarrollo preservando al mismo tiempo el control de estos activos para nuestros accionistas».
El ejecutivo señaló, asimismo, que «el Plan de Colocación y Compra de Acciones mantiene la opcionalidad de financiamiento estratégico de la Compañía, al tiempo que garantiza que Costa Fuego siga siendo uno de un número limitado de desarrollos cupríferos de importancia mundial, que no son propiedad de una importante compañía minera, y que podrían generar un nuevo suministro significativo de cobre en esta década».
«Las condiciones del mercado son indicativas de las etapas iniciales de un nuevo ciclo del precio del cobre impulsado por una falta de nueva oferta. La Compañía ahora está bien financiada para aprovechar el control de los activos correctos en el momento correcto y en el lugar correcto».
Detalles de la colocación
La Compañía ha concertado una colocación de 24.900.000 acciones para recaudar 24,9 millones de dólares australianos (antes de costes). La Colocación se completará en Australia mediante una oferta a inversores que califiquen como inversores profesionales o sofisticados según las secciones 708(8), (10) y (11) de la Ley de Sociedades de 2001 (Cth), y en Canadá mediante colocación privada. basándose en la «exención de financiación de emisores listados» de los requisitos del prospecto (la «Exención LIFE») disponible bajo la Parte 5A del Instrumento Nacional 45-106 – Exenciones de prospectos («NI 45-106») en cada una de las provincias y territorios de Canadá , excepto Quebec , por ingresos brutos totales de 6.897.500 dólares canadienses (7.750.000 dólares australianos) o 7.750.000 acciones (la «Oferta canadiense»).
Las Acciones emitidas conforme a la Exención LIFE conforme a la Oferta Canadiense no estarán sujetas a un período de retención de conformidad con las leyes de valores canadienses aplicables.
Las Acciones objeto de la Colocación también podrán ofrecerse en los Estados Unidos de conformidad con las exenciones disponibles de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada («Ley de 1933»), y las leyes de valores estatales aplicables, y en aquellos otros jurisdicciones fuera de Australia, Canadá y Estados Unidos, siempre que se entienda que en dichas otras jurisdicciones no surge ninguna presentación de prospecto u obligación comparable, requisito de presentación de informes continuos o aprobación regulatoria o gubernamental requerida.
Las nuevas Acciones se emitirán dentro de la capacidad de colocación del 25% de la Compañía según las reglas de cotización 7.1 y 7.1A de la Bolsa de Valores de Australia («ASX»).
Las acciones en virtud de la colocación se emitirán a un precio de 1,00 dólares australianos (0,89 dólares canadienses) cada una y tendrán la misma clasificación que todas las demás acciones actualmente en emisión. El precio de emisión de 1,00 dólares australianos por acción representa un descuento aproximado del 20% sobre el último precio de cierre de la Compañía y un descuento aproximado del 18,6% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 10 días de las acciones de Hot Chili negociadas en ASX antes de que la Compañía iniciara una negociación. parada el 1 de mayo de 2024 .
Se espera que la emisión de las Acciones en virtud de la Colocación se produzca el 9 de mayo de 2024, o en cualquier otra fecha que la Sociedad y los JLM acuerden.
Detalles del Plan de Compra de Acciones
Además de la Colocación, Hot Chili ofrecerá accionistas elegibles existentes («Accionistas Elegibles») con domicilio social en Australia o Nueva Zelanda que eran titulares de Acciones en el ASX a las 5:00 p. m. (WST) del viernes 3 de mayo de 2024 («Fecha de registro»), la oportunidad de suscribir hasta 5.000.000 de nuevas Acciones («Acciones SPP») al mismo precio de la Colocación (1,00 A$ por Acción) a través de una oferta SPP sin incurrir en comisiones de intermediación para recaudar hasta A 5 millones de dólares («Oferta SPP»).
Los accionistas elegibles tendrán la oportunidad de solicitar hasta 30.000 dólares australianos en acciones del SPP. Las Acciones del SPP tendrán la misma clasificación que las Acciones existentes de Hot Chili en emisión. Hot Chili se reserva el derecho de aceptar suscripciones excesivas o reducir las solicitudes (total o parcialmente) a su absoluta discreción, lo que puede dar lugar a que el SPP recaude más o menos de 5 millones de dólares australianos. Hot Chili también se reserva el derecho de colocar cualquier déficit bajo el SPP (al mismo precio de emisión), dentro de su capacidad de colocación bajo la Regla de Cotización ASX 7.1.
Los detalles completos de la Oferta del SPP, incluidos los términos y condiciones de la oferta, se establecerán en el documento de la oferta del SPP, que se espera que se publique en ASX y se envíe a los Accionistas Elegibles el viernes 10 de mayo de 2024 o alrededor de esa fecha. La Compañía se reserva el derecho de modificar los términos del SPP sin previo aviso. Los Accionistas elegibles deben revisar los términos y condiciones de la Oferta del SPP en su totalidad antes de decidir si participarán o no en el SPP.
El período de la oferta SPP se abrirá el viernes 10 de mayo de 2024 y se espera que cierre a las 5:00 p. m. WST del viernes 24 de mayo de 2024.
Calendario Indicativo de Colocación y Oferta SPP*
| Evento | Fecha |
| Fecha récord para tener derecho a participar en la Oferta SPP | viernes, 3 de mayo de 2024 |
| Anuncio de colocación y SPP, se levanta la suspensión de operaciones y se reanudan las operaciones en ASX y TSXV | Lunes, 6 de mayo de 2024 |
| Las acciones se emiten en el marco de la Colocación. | Jueves 9 de mayo de 2024 |
| Envío del documento de oferta del SPP y formularios de solicitud a los accionistas elegibles | viernes, 10 de mayo de 2024 |
| Cotización de acciones de colocación en ASX | viernes, 10 de mayo de 2024 |
| Se abre la Oferta SPP | viernes, 10 de mayo de 2024 |
| La oferta del SPP cierra (5:00 p. m. AWST) | viernes, 24 mayo 2024 |
| Anuncio de resultados de Oferta SPP | Jueves, 30 de mayo de 2024 |
| Adjudicación y emisión de Acciones del SPP | Jueves, 30 de mayo de 2024 |
| Cotización de acciones de SPP en ASX | viernes, 31 de mayo de 2024 |
| *Las fechas del horario son orientativas y están sujetas a posibles cambios sin previo aviso. La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera o todas estas fechas a su absoluta discreción, sujeto a la Ley de Sociedades de 2001 (Cth), las Reglas de cotización de ASX y otras leyes aplicables. La cotización de las Acciones que se emitirán bajo la Colocación y el SPP está sujeta a la aprobación de la ASX y TSXV. |
