Con ello, Aura adquirirá una participación del 100% en el proyecto de oro Cerro Blanco de Bluestone y el proyecto geotérmico adyacente Mita.
Bluestone Resources Inc. y Aura Minerals Inc. han celebrado un acuerdo de arreglo definitivo en virtud del cual Aura adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Bluestone (las «Acciones de Bluestone») mediante un plan de arreglo según la Ley de Sociedades Comerciales (el «Arreglo» o la «Transacción»).
Aspectos destacados de la transacción
- Aura adquirirá una participación del 100% en el proyecto de oro Cerro Blanco de Bluestone y el proyecto geotérmico adyacente Mita.
- Bluestone está valorado en aproximadamente C$ 0,50 por Acción de Bluestone, lo que representa una prima del 51% al contado y una prima del 40% al precio promedio ponderado por volumen (“VWAP”) de las Acciones de Bluestone en la Bolsa de Valores de Toronto (la “TSXV”) para el período de 25 días que finaliza el 24 de octubre de 2024, a pagar en una combinación de efectivo o acciones de Aura al cierre y un derecho de valor contingente (“CVR”), lo que representa un valor empresarial total de hasta US$74,3 millones .
- De conformidad con la Transacción, por cada acción de Bluestone que posean, los accionistas de Bluestone podrán optar por recibir una contraprestación inicial al cierre que consistirá en: (i) un pago en efectivo de 0,287 dólares canadienses; o (ii) 0,0179 acciones ordinarias de Aura, sujetas a prorrateo; o una combinación de ambas. La contraprestación inicial estará sujeta a un máximo total de 1.363.272 acciones de Aura que se puedan emitir (lo que representa el 50 % de la contraprestación inicial).
- Los accionistas de Bluestone también recibirán un CVR que proporciona a su tenedor el potencial de recibir un pago en efectivo de hasta un monto total de C$0,2120 por cada acción de Bluestone, pagadero en tres cuotas anuales iguales una vez que Cerro Blanco logre la producción comercial.
- La transacción fue aprobada por unanimidad por la Junta Directiva de Bluestone y por la Junta Directiva de Aura.
- La Transacción estará sujeta a la aprobación de los tenedores de valores de Bluestone en una reunión especial de tenedores de valores de Bluestone y sujeta a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias, judiciales, de TSXV y de la Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”), y otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
Cerro Blanco es un yacimiento de oro de alto grado cercano a la superficie, en Jutiapa, Guatemala. En abril de 2022 se elaboró y presentó un informe técnico NI 43-101 sobre el proyecto. El proyecto geotérmico Mita es un proyecto de energía renovable en etapa avanzada con licencia para producir hasta 50 megavatios de energía.
Como lo reveló previamente Bluestone, el 17 de junio de 2024, Bluestone recibió una notificación del Ministerio de Medio Ambiente de Guatemala (“MARN”) que impugnaba el procedimiento de aprobación que aprobó el método de minería a cielo abierto para Cerro Blanco.
Bluestone considera que la modificación del permiso ambiental cumplió y superó los términos de referencia proporcionados por el MARN, y se adhirió a la ley guatemalteca. Aura tiene la intención, al cierre de la transacción, de evaluar las alternativas para un futuro desarrollo potencial de Cerro Blanco.
“Cerro Blanco es un yacimiento de clase mundial que ha enfrentado obstáculos tanto sociales como institucionales. Confiamos en que, en los próximos años, al integrarlo con la visión 360 de Aura, podremos refinar nuestro enfoque estratégico para hacer de Cerro Blanco otro proyecto emblemático que ejemplifique el máximo respeto por las responsabilidades sociales y ambientales, al tiempo que ofrece valor a todos los interesados”, afirmó Rodrigo Barbosa, CEO de Aura.
A su turno, Peter Hemstead, presidente, director ejecutivo y presidente del directorio de Bluestone Resources, señaló que «luego de un exhaustivo proceso de revisión estratégica, la adquisición por parte de Aura ofrece el mejor resultado para los accionistas de Bluestone y permite seguir avanzando con el proyecto aurífero Cerro Blanco y el proyecto geotérmico Mita».
«La transacción ofrece a los accionistas la opción de mantener la exposición a Cerro Blanco a través de un desarrollador y productor minero de América Latina con un sólido balance o elegir efectivo. Aura es un productor latinoamericano bien establecido con un historial de desarrollo y tiene la capacidad financiera para avanzar y liberar el valor potencial de Cerro Blanco”, agregó.
Beneficios para los accionistas de Bluestone
- Prima de contraprestación total del 40 % sobre el VWAP de 25 días de las acciones de Bluestone en la TSXV al 24 de octubre de 2024.
- Asociación con un productor y desarrollador multiminero establecido con una producción en los últimos doce meses de 270.000 onzas equivalentes de oro (“GEO”), de las cuales aproximadamente el 25% proviene de la producción de cobre, y con un plan para alcanzar 450.000 GEO con una filosofía operativa común y un historial de disciplina fiscal, altos estándares ESG y un historial comprobado de creación de valor para los accionistas.
- Aura ha integrado perfectamente sus operaciones en las comunidades locales en las que opera. Aura ha desarrollado y opera minas en Honduras, México y Brasil. Posee una importante operación a 230 km de Cerro Blanco en Honduras, lo que le permite conocer en profundidad el entorno local, un factor crucial para el desarrollo exitoso del yacimiento de mineral de Cerro Blanco.
- Los accionistas de Bluestone tienen la opción de recibir (i) un pago en efectivo de C$0,287 por cada acción de Bluestone que posean; o (ii) 0,0179 de una acción ordinaria de Aura por cada acción de Bluestone que posean, sujeto a prorrateo; o una combinación de ambos.
- La contraprestación del CVR proporciona exposición adicional al desarrollo de Cerro Blanco en forma de futuros pagos contingentes en efectivo sujetos a que Cerro Blanco alcance los umbrales de producción comercial.
- Aura tiene la capacidad financiera para financiar el desarrollo de Cerro Blanco con una dilución futura mínima o nula. Su experiencia en América Latina, su sólido balance y su robusta generación de flujo de caja libre respaldan las iniciativas de desarrollo y exploración de la compañía, al tiempo que siguen pagando dividendos.
- Exposición continua y significativa a futuros catalizadores de valor en toda la cartera de activos combinada, incluidos los activos de Aura y el proyecto de oro Cerro Blanco de Bluestone.
Beneficios para los accionistas de Aura
- Refuerza la línea de crecimiento de Aura para superar los 450.000 GEO en los próximos años, incluyendo una mezcla de oro y cobre (en los últimos doce meses, alrededor del 25% de los ingresos de Aura provinieron de la producción de cobre), con un nuevo activo insignia potencial en línea con la estrategia de Aura de continuar construyendo su negocio.
- Potencial para un aumento significativo en la base de Recursos Minerales de Aura.
- Sinergias potenciales ya que Cerro Blanco está aproximadamente a 230 km de la mina operativa de Minosa en Honduras y la amplia presencia y conocimiento de Aura en América Latina.
- Aura trabajará en alianza con actores locales para desarrollar Cerro Blanco.
Detalles de la transacción
La Transacción se completará de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por el tribunal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). La Transacción estará sujeta a la aprobación de: (i) al menos el 66-⅔% de los votos emitidos por los titulares de Acciones de Bluestone; (ii) el 66-⅔% de los votos emitidos por los titulares de Acciones y opciones de Bluestone, votando juntos como una sola clase; y (iii) la “aprobación de la minoría” de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101, en una reunión especial de los tenedores de valores de Bluestone que se celebrará para considerar la Transacción (la “Reunión Especial”). Además de la aprobación de los tenedores de valores de Bluestone, la Transacción también está sujeta a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias, judiciales, de TSXV y TSX, y otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
El Acuerdo de Arreglo incluye protecciones comerciales habituales, incluido un pacto de no solicitación por parte de Bluestone (sujeto a las disposiciones fiduciarias habituales) y un derecho de Aura a igualar cualquier oferta competitiva que constituya una propuesta superior. El Acuerdo de Arreglo incluye una tarifa de rescisión de US$2 millones, pagadera por Bluestone en determinadas circunstancias.
Todos los funcionarios y directores de Bluestone, junto con Nemesia S.à.rl y CD Capital Natural Resources Fund III LLP, que poseen en conjunto aproximadamente el 39% de las Acciones de Bluestone en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus Acciones de Bluestone a favor de la Transacción.
Acerca de Aura Minerals Inc.
Aura se centra en la minería en términos integrales, pensando de manera holística sobre cómo su negocio impacta y beneficia a cada uno de nuestros grupos de interés: nuestra empresa, nuestros accionistas, nuestros empleados y los países y comunidades a los que servimos. A esto lo llamamos Minería 360. Aura es una empresa de producción de oro y cobre de nivel medio enfocada en operar y desarrollar proyectos de oro y metales básicos en las Américas. La Compañía tiene 4 minas en operación, incluidas la mina de cobre, oro y plata Aranzazu en México, las minas de oro Apoena (EPP) y Almas en Brasil, y la mina de oro Minosa (San Andrés) en Honduras. Los proyectos de desarrollo de la Compañía incluyen Borborema, actualmente en construcción, y Matupá, ambos en Brasil. Aura tiene un potencial de exploración inigualable al poseer más de 630,000 hectáreas de derechos minerales y actualmente está avanzando en múltiples objetivos regionales y cercanos a la mina junto con el proyecto de cobre Aura Carajas en la prolífica región de Carajás en Brasil.
Acerca de Bluestone Resources Inc.
Bluestone Resources es una empresa canadiense de exploración y desarrollo de metales preciosos centrada en oportunidades en Guatemala. El activo estrella de la empresa es el proyecto aurífero Cerro Blanco, un proyecto de desarrollo minero a cielo abierto ubicado en el sur de Guatemala, en el departamento de Jutiapa. La empresa cotiza bajo el símbolo “BSR” en la bolsa TSX Venture Exchange y “BBSRF” en la OTCQB.
