Aclara Resources recibe pago inicial de US$ 9,7 millones como parte de inversión estratégica.
CAP SA cerró la adquisición de su 20% de participación accionaria en REE Uno SpA, la filial chilena de la Compañía propietaria del proyecto del Módulo Penco.
Aclara Resources Inc. anunció el cierre de la adquisición por parte de CAP SA de su 20% de participación accionaria en REE Uno SpA, la filial chilena de la Compañía propietaria del proyecto del Módulo Penco, y recibo por parte de la Compañía del pago inicial de aproximadamente US$ 9,7 millones en relación con dicha adquisición.
La adquisición se realiza conforme a los términos del acuerdo de inversión previamente anunciado celebrado entre CAP y Aclara el 13 de marzo de 2024. Según los términos del Acuerdo de Inversión, los pagos se realizarán en tres tramos, de los cuales los dos tramos restantes por montos de US$ 12,5 millones y US$ 6,9 millones se realizarán en enero de 2025 y 2026, respectivamente.
Resumen de Transacciones
Un aporte de capital de US$ 29,1 millones por parte de CAP a REE Uno, la filial chilena de Aclara que posee el Módulo Penco y todas las concesiones mineras de Aclara en Chile, a cambio de una participación accionaria del 20% en REE Uno. Luego del pago del tramo inicial de USD 9,7 millones, los tramos restantes por montos de US$ 12,5 millones y US$ 6,9 millones se pagarán en enero de 2025 y 2026, respectivamente. Esta inversión inicial de CAP supone una valoración pre-money de REE Uno de 116,5 millones de dólares.
Una opción para invertir US$50 millones adicionales en REE Uno para obtener una participación accionaria adicional del 20% en REE Uno una vez que se obtenga el permiso ambiental requerido para el Módulo Penco. Una vez finalizada, esta inversión adicional permitiría a CAP alcanzar una participación del 40% en REE Uno. Esta segunda inversión supone una valoración pre-money de REE Uno de 150 millones de dólares.
Una opción a tres años para invertir hasta un 19,9% en Aclara participando en cualquier colocación privada u oferta pública de acciones que Aclara pueda realizar durante los próximos 36 meses, incluido un derecho de recarga residual para mantener los derechos de voto prorrateados. Cualquier suscripción a dicha colocación privada u oferta pública se realizará en los mismos términos que ofrece Aclara a otros inversionistas. CAP tendrá derecho a nominar a un miembro de la junta directiva al alcanzar y siempre que su participación accionaria en Aclara ascienda a al menos el 15% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Aclara. Además, CAP posee un derecho de suscripción única a la vista para invertir hasta un total de 19,9% en Aclara, ejercitable bajo el cumplimiento de ciertas condiciones y continuado por un período máximo de 18 meses contados a partir del final del contrato inicial de 3 años.
La formación de una empresa conjunta 50/50 para desarrollar metales y aleaciones para la industria de imanes permanentes de tierras raras. CAP invertirá US$3,0 millones a cambio de su 50% de las acciones de la recién creada empresa conjunta. Aclara poseerá el otro 50% de las acciones.
Estructura Societaria de Aclara tras la finalización de la transacción con CAP
Beneficios de la transacción para Aclara
Fondos
La inyección de capital inicial de 29,1 millones de dólares de CAP a REE Uno apoyará el desarrollo continuo del Módulo Penco a lo largo de sus fases de permisos, relaciones comunitarias y estudio de viabilidad. Esta asignación permitirá a Aclara Resources reasignar sus reservas de efectivo actuales para avanzar en su proyecto del Módulo Carina en Brasil.
La opción de una inversión adicional de US$50 millones posterior a la recepción del permiso ambiental tiene como objetivo cubrir una parte importante de la porción de capital asociada con la construcción del Módulo Penco. Esta provisión mitiga los riesgos financieros vinculados a la construcción del módulo para Aclara.
Permisos
Aprovechando la amplia experiencia de CAP en permisos ambientales de múltiples proyectos mineros en Chile, Aclara anticipa un mayor apoyo para la próxima solicitud de permiso de Evaluación de Impacto Ambiental con respecto al Módulo Penco. La participación de CAP incluye una revisión exhaustiva y contribuciones constructivas a la preparación de la solicitud, así como acompañar a Aclara durante todo el proceso de revisión y aprobación por parte de las agencias ambientales chilenas.
Integración vertical
Además, el establecimiento de una empresa de metales y aleaciones representa un paso crucial en la visión estratégica de Aclara de integrar verticalmente su producción de concentrado de tierras raras hacia la fabricación de imanes permanentes.
La empresa conjunta recién formada aprovechará la importante experiencia de CAP en refinación de metales y aceros especiales ferroaleados, creando sinergia con el profundo conocimiento de Aclara de la industria de tierras raras e imanes permanentes.
La empresa conjunta con CAP tiene como objetivo complementar los esfuerzos de la Compañía para desarrollar capacidades independientes de separación de tierras raras en los Estados Unidos a través de su subsidiaria estadounidense, Aclara Technologies Inc., como se anunció anteriormente el 10 de abril de 2024, y posicionar aún más a Aclara como fuente de suministro alternativo geopolíticamente independiente de imanes permanentes al mercado global.
Valuación
Las transacciones contempladas en el Acuerdo de Inversión (la «Transacción») reflejan la valoración de Aclara en el momento de la oferta pública inicial de la Compañía (la «IPO») y son indicativas de la creencia que ambas partes tienen en establecer a Aclara como un productor líder de Tierras raras limpias.
Al cierre, REE Uno ha sido valorado en 116,5 millones de dólares según una valoración previa al dinero. Además, Aclara poseerá el 50% de la empresa conjunta recién creada, que tiene una valoración de 3,0 millones de dólares estadounidenses. En total, la Transacción representa una valoración agregada que refleja la valoración previa al dinero de la Compañía en la IPO de US$ 119,5 millones.
Es de destacar que la filial brasileña de Aclara, Aclara Mineracao, que supervisa el Módulo Carina y todas las concesiones mineras en Brasil, no forma parte de la Transacción ni está incluida en la valoración mencionada anteriormente. Este aspecto agrega más valor a Aclara Resources y sus accionistas.
Acerca de CAP
CAPS.A., empresa con más de 77 años de historia y listada en la Bolsa de Valores de Chile desde 1987, es la matriz del Grupo CAP, conglomerado chileno que opera en diversas industrias entre ellas la minería de mineral de hierro (CMP), con minas y operaciones industriales en el norte del país, así como en Concepción, en las proximidades del Módulo Penco.
CAP es uno de los principales productores de mineral de hierro de alta ley del mundo con cuatro minas operativas en Chile. Además, CAP cuenta con varias plantas de fabricación de productos siderúrgicos en Chile, Perú y Argentina.
Opera cinco puertos, una planta desalinizadora de agua de mar y cuenta con una vasta infraestructura industrial en la región del Biobío. CAP tiene una fuerte conexión con la gente de la región del Biobío, donde ha sido un importante empleador durante varias décadas, contribuyendo directamente al desarrollo del sur de Chile.
Acerca de Aclara
Aclara Resources Inc. es una empresa en etapa de desarrollo que se centra en recursos minerales pesados de tierras raras alojados en depósitos de arcilla de adsorción de iones. Actualmente la Compañía tiene dos proyectos en desarrollo: el Módulo Penco en la Región del Bío-Bío de Chile y el Proyecto Carina en el Estado de Goiás, Brasil.
El proceso de extracción de tierras raras de Aclara ofrece varias características ambientalmente atractivas. No implica voladuras, trituraciones ni molienda y, por lo tanto, no genera relaves, eliminando así la necesidad de una instalación de almacenamiento de relaves. El proceso de extracción desarrollado por Aclara minimiza el consumo de agua a través de altos niveles de recirculación de agua, posible gracias a la inclusión de una instalación de tratamiento de agua dentro de su diseño de proceso patentado. La materia prima de arcilla iónica se puede lixiviar con un fertilizante común, el sulfato de amonio. Además, los niveles dañinos de radionucleidos, típicos de los depósitos de tierras raras de roca dura, no se concentran dentro del diagrama de flujo de Aclara.
Simultáneamente, junto con el desarrollo de los proyectos Carina y Penco, la Compañía pretende identificar y evaluar nuevas oportunidades para aumentar la producción futura de tierras raras pesadas. Esto implicará programas de exploración totalmente nuevos y el desarrollo de proyectos adicionales dentro de las concesiones de la Compañía en Brasil, Chile y Perú.
