Combina los activos de uranio de Aero en la cuenca de Athabasca con los activos de uranio de Kraken en EE. UU., creando una cartera sólida de doble jurisdicción que reduce el riesgo.
Aero Energy Limited y Kraken Energy Corp. han firmado un acuerdo de arreglo definitivo con fecha 1 de abril de 2025, por el cual Aero adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Kraken de conformidad con un plan de arreglo (la «Transacción»).
La Transacción está valorada en aproximadamente $0,02754 por Acción de Kraken (el «Precio de Compra»), equivalente a aproximadamente $1,64 millones. El Precio de Compra representa una prima del 20% sobre el precio promedio ponderado por volumen de negociación de las Acciones de Kraken en la Bolsa de Valores de Canadá (la «BVC») durante 15 días .
Aspectos destacados de la transacción y beneficios para los accionistas
- Huella de activos de uranio más amplia: combina los activos de uranio de Aero en la cuenca de Athabasca con los activos de uranio de Kraken en EE. UU., creando una cartera sólida de doble jurisdicción que reduce el riesgo y aumenta los retornos potenciales para todos los accionistas.
- Participación estratégica en Estados Unidos: asegura el acceso de los accionistas de Aero al potencial de uranio estadounidense, capitalizando la creciente prioridad de los activos nacionales en un panorama energético cambiante.
- Puerta de entrada a Athabasca Upside: asegura el acceso de los accionistas de Kraken (los » Accionistas de Kraken») al potencial de la Cuenca Athabasca de Aero, aprovechando un distrito de uranio de clase mundial en medio de un mercado en alza.
- Prima justa: ofrece a los accionistas de Kraken una prima del 20 % sobre el precio promedio ponderado por volumen de 15 días de las acciones de Kraken, lo que garantiza una valoración justa ya que la fusión sella su participación en una empresa más fuerte.
- Impulso a los permisos en EEUU: aprovecha el impulso acelerado de permisos de la administración Trump, lo que permite a la empresa fusionada asegurar las aprobaciones de perforación estancadas de Apex Property y potencialmente liberar valor de los activos estadounidenses para todos los accionistas en 2025.
- Mayor presencia en el mercado: aumenta la visibilidad de la empresa fusionada y su posición entre pares al cierre, allanando el camino para un mayor interés de los inversores y un mayor impulso de las acciones.
- Fuerte ventaja de liderazgo: combina expertos con registros comprobados de descubrimiento de uranio y una profunda experiencia en los mercados de capitales canadienses y estadounidenses, fortaleciendo las perspectivas de desarrollo de la entidad fusionada.
- Apoyo del Consejo: El Acuerdo de Arreglo ha sido aprobado por unanimidad por el consejo de administración de Aero y Kraken. El consejo de administración de Kraken ha recomendado unánimemente que los accionistas de Kraken voten a favor de la Transacción.
- Apoyo de los accionistas: Todos los directores y funcionarios ejecutivos de Kraken, que representan en conjunto aproximadamente el 8% de las acciones emitidas y en circulación de Kraken, acordaron votar a favor de la Transacción.
Galen McNamara, director ejecutivo y director de Aero, declaró que «nos enorgullece fusionarnos con Kraken y crear una empresa líder en exploración de uranio que aporte un valor sustancial a los accionistas de ambas compañías. Al combinar las fortalezas de Aero en la Cuenca de Athabasca con los activos estadounidenses de Kraken, estamos en posición de desbloquear permisos, escalar con eficacia y aprovechar el impulso del mercado del uranio con seguridad».
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«Celebramos esta fusión con Aero como un paso decisivo para generar una sólida rentabilidad para los accionistas de ambas compañías. La solidez de Aero en exploración y su experiencia en capital refuerzan nuestros activos en EE. UU., en particular la propiedad Apex«, dijo Brian Goss, director ejecutivo y director de Kraken.
Agregó que «nuestras recientes gestiones de permisos en Apex han demostrado nuestra capacidad de colaborar con el Servicio Forestal de EE. UU. para iniciar la perforación en un futuro próximo. Esta transacción allanará el camino, a través de la tramitación de permisos, para capitalizar el crecimiento del mercado del uranio con una firme determinación».
Detalles de la transacción
De conformidad con los términos del Acuerdo de Arreglo, todas las acciones emitidas y en circulación de Kraken se canjearán por acciones ordinarias de Aero (las «Acciones de Aero») a razón de 0,97037 acciones de Aero por cada acción de Kraken (la «Tasa de Canje»). El precio de compra representa una prima del 20 % sobre el precio promedio ponderado por volumen de negociación de las acciones de Kraken en la Bolsa de Valores de Londres (CSE) de los últimos 15 días.
A la fecha del presente, hay 59.690.981 acciones de Kraken emitidas y en circulación, y 121.927.277 acciones de Aero emitidas y en circulación. Una vez finalizada la transacción, se espera que Aero tenga aproximadamente 169.978.517 acciones de Aero emitidas y en circulación, sin diluir. Se espera que aproximadamente el 68% de las acciones de Aero esté en manos de los actuales accionistas de Aero, y aproximadamente el 32% en manos de los antiguos accionistas de Kraken.
La Transacción se efectuará mediante un plan de acuerdo conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles (Columbia Británica), que requiere la aprobación de: (i) al menos el 66,23 % de los votos emitidos por los Accionistas de Kraken; y (ii) si, y en la medida necesaria, la mayoría de los votos emitidos por los Accionistas de Kraken, excluyendo los votos vinculados a las Acciones de Kraken en posesión de cualquier persona, según lo exige el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales , se obtiene en una junta extraordinaria de Accionistas de Kraken que se prevé convocar en junio de 2025. Se enviará a los Accionistas de Kraken una circular informativa con más información sobre la Transacción en relación con la Junta de Kraken.
Además de la aprobación de los accionistas de Kraken y del Tribunal, la Transacción está sujeta a la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange), la Bolsa de Valores de Toronto (CSE) y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. Se espera que la Transacción se cierre en junio de 2025.
Todas las opciones sobre acciones en circulación de Kraken se canjearán por opciones de Aero y todos los warrants de Kraken podrán ejercerse para adquirir acciones de Aero, en cantidades y a precios de ejercicio ajustados de acuerdo con la relación de intercambio.
El Acuerdo de Arreglo incluye ciertas disposiciones habituales, como las de no solicitación, así como ciertas declaraciones, convenios y condiciones habituales en una transacción de esta naturaleza. El Acuerdo de Arreglo también estipula el pago de una comisión por rescisión de $250,000 por parte de Kraken a Aero en caso de rescisión bajo ciertas circunstancias.
Se espera que la junta directiva de Aero, tras el cierre de la Transacción, esté compuesta por cinco miembros, tres de ellos nominados por Aero y dos por Kraken. Tras el cierre de la Transacción, Galen McNamara ocupará el cargo de CEO y Director, y Martin Bajic el de Director Financiero de Aero.
Descripción general del proyecto Aero
Aero está impulsando una iniciativa de exploración de uranio a escala de distrito en la Cuenca Athabasca de Saskatchewan, gestionando un terreno de 250.000 acres en el histórico distrito de Uranium City, a lo largo del borde norte de la cuenca.
Las propiedades emblemáticas de la compañía —el Proyecto Sun Dog, el Proyecto Strike y el Proyecto Murmac— están aseguradas mediante acuerdos de opción separados: uno con Fortune Bay Corp. para el Proyecto Strike y el Proyecto Murmac, y otro con Standard Uranium Ltd. para el Proyecto Sun Dog. Aero puede obtener hasta un 70% de participación en el Proyecto Strike y el Proyecto Murmac, y un 100% en el Proyecto Sun Dog mediante pagos anuales en efectivo y acciones, así como la finalización de ciertas obras en cada propiedad.
Estos proyectos se centran en depósitos de uranio de alta ley alojados en el basamento, aprovechando técnicas modernas para explorar zonas de cizallamiento grafítico, en gran medida ignoradas por los esfuerzos históricos centrados en prospectos de superficie. Los programas de perforación inaugural de 2024 de Aero en el Proyecto Murmac y el Proyecto Sun Dog subrayan este potencial, con un descubrimiento notable en el objetivo Howland Lake North del Proyecto Murmac que intersecta 8,4 metros con 0,3 % de U₃O₈, incluidos picos de 13,8 % de U₃O₈ en 0,1 metros, a solo 64 metros por debajo de la superficie.
El Proyecto Sun Dog abarca 48,443 acres en nueve concesiones mineras, ubicado a 15 km de Uranium City, e incluye la histórica Mina de Uranio Gunnar, que produjo 18 millones de libras de U₃O₈ entre 1953 y 1981, convirtiéndola en el mayor productor de uranio del mundo. La exploración de Aero en 2024 incluyó la perforación de ocho pozos con un total de 1,600 metros, buscando mineralización superficial de alta ley alojada en el basamento en el área de Wishbone. Esto siguió a la prospección de verano que arrojó ensayos de superficie de hasta 13.0% de U₃O₈. La exploración histórica aquí buscó depósitos de menor ley «estilo Beaverlodge», sin encontrar los sistemas relacionados con discordancias que Aero ahora busca. Con más de 40 km de conductores electromagnéticos sin probar, el Proyecto Sun Dog ofrece un potencial de descubrimiento significativo, respaldado por datos geofísicos y cartográficos recientes que identifican múltiples objetivos de perforación de alta prioridad.
El Proyecto Murmac, que abarca 25.607 acres en 17 concesiones cerca de Uranium City, complementa el Proyecto Sun Dog con sus propios 30 km de corredores grafíticos prospectivos. La exploración de Aero en 2024 incluyó la perforación de ocho pozos con un total de 1.550 metros, encontrando radiactividad anómala en el 75% de ellos y confirmando la tesis de la compañía sobre la presencia de depósitos sin explotar alojados en el basamento. Las proyecciones históricas en el Proyecto Murmac superan el 1% de U₃O₈, con leyes de hasta el 8,82% de U₃O₈, pero los esfuerzos anteriores se centraron principalmente en afloramientos superficiales, dejando zonas de cizallamiento más profundas ricas en grafito sin explorar. La intercepción de alto grado del pozo destacado M24-017 de 2024 valida el enfoque de Aero en objetivos poco profundos (20 a 150 metros de profundidad), con más de 70 km de horizontes grafíticos en el Proyecto Murmac y el Proyecto Sun Dog que permanecen en gran parte sin explorar.
El Proyecto Strike, que abarca 24.711 acres en cuatro concesiones, completa la cartera de Aero, ubicada a 25 km de Uranium City. Alberga la histórica Zona Tena, donde se extrajeron más de 1.000 toneladas en la década de 1950 con leyes de 0,6% a 3,5% U₃O₈. La perforación de primera pasada de Fortune Bay en 2022 interceptó uranio en tres de nueve pozos, mientras que el trabajo anterior de Cameco identificó objetivos geofísicos de alta calidad a lo largo de los conductores J, K y L. Con 14 objetivos conductores adicionales listos y demostraciones históricas de hasta 27% U₃O₈, el Proyecto Strike agrega más potencial. Juntos, los proyectos de Aero aprovechan un total combinado de 125 km de horizontes objetivo, posicionando a la compañía para capitalizar el resurgimiento del mercado del uranio con una sólida estrategia de múltiples activos.
Descripción general del proyecto Kraken
La propiedad Apex, 100% propiedad de Kraken, ubicada a 280 km al este de Reno, Nevada, abarca la antigua mina de uranio Apex. El proyecto de 14.892 acres se centra en una tendencia mineralizada de 17,5 km identificada mediante estudios avanzados de radón y datos geofísicos. Descubierto en septiembre de 1953 por prospectores, el proyecto se exploró inicialmente como un prospecto de plata antes de que el uranio se convirtiera en el foco, con Apex Minerals Corporation arrendando el sitio en agosto de 1954. Las operaciones comenzaron con minería a cielo abierto superficial y luego se expandieron a trabajos subterráneos, extrayendo aproximadamente 45 toneladas métricas de U₃O₈ (equivalente a aproximadamente 100.000 libras) hasta su cierre en 1968, impulsado por la disminución de la demanda de uranio a medida que se desvanecían los incentivos federales. La mineralización de uranio se encuentra a lo largo de una zona de contacto entre la monzonita de cuarzo jurásica (el stock de Austin) y metasedimentos paleozoicos plegados, que incluyen cuarcitas y lutitas, con cuerpos minerales enriquecidos por fracturas y zonas brechificadas cerca de diques de riolita orientados al este. La producción alcanzó su punto máximo en las décadas de 1950 y 1960, con el mineral transportado a plantas de procesamiento en Utah y Oregón.
Los primeros esfuerzos de Apex Minerals Corporation y sus operadores posteriores implicaron extensas perforaciones rotatorias y de núcleo superficiales en las proximidades de la mina Apex, con registros que indican intersecciones como 34,1 metros con 0,37 % de U₃O₈ y 15,2 metros con 0,51 % de U₃O₈, como se indica en los archivos de la Oficina de Minas de Nevada de 1959 por el geólogo minero Harry Hughes 1,2. Otros resultados destacados incluyeron intersecciones de 25,6 metros con 0,23 % de U₃O₈ y 17,7 metros con 0,36 U₃O₈ .
Desde 2021, Kraken ha trabajado diligentemente con el Bosque Nacional Humboldt-Toiyabe («HTNF») para obtener permisos de perforación para su propiedad Apex, siguiendo un proceso exhaustivo, influenciado por el desarrollo por parte del HTNF de un nuevo Plan de Gestión de Seguridad del Uranio para todo el bosque. Kraken presentó un Plan de Operaciones revisado en la primavera de 2023 y completó estudios arqueológicos y biológicos exhaustivos entre 2023 y 2024, incluyendo una productiva visita al sitio con funcionarios del HTNF en septiembre de 2024. La introducción del plan de seguridad refleja el compromiso del HTNF con la gestión responsable de los recursos, y Kraken agradece el esfuerzo conjunto para garantizar el cumplimiento de todas las normas. Con la Orden Ejecutiva de la administración Trump del 20 de marzo de 2025, que prioriza la producción minera nacional, se espera que los plazos de concesión de permisos se alineen más rápidamente con las prioridades nacionales. Kraken prevé la aprobación de los permisos de perforación para finales del tercer trimestre o principios del cuarto trimestre de este año, y la perforación podría reanudarse de inmediato a medida que se reciban los permisos.
La Propiedad Apex presenta un potencial de exploración significativo más allá de las zonas históricamente explotadas en las décadas de 1950 y 1960. La tendencia mineralizada de 13,5 km de longitud, identificada mediante estudios avanzados de radón y datos geofísicos, se extiende a lo largo de la propiedad, y las labores originales de la Mina Apex representan solo una pequeña porción localizada de este sistema. Recientes mapeos geológicos y muestreos de superficie han identificado múltiples objetivos no explorados, incluyendo zonas de fallas paralelas y contactos brechados entre la monzonita de cuarzo del Jurásico y metasedimentos del Paleozoico, donde muestras al azar han arrojado valores de hasta 0,12 % de U₃O₈ en amplias áreas sin perforar. Estos resultados subrayan la oportunidad de nuevos descubrimientos de uranio más allá de las áreas históricamente explotadas.
