Se crea una empresa diversificada de exploración y desarrollo con activos cercanos a operaciones establecidas en regiones geológicamente prospectivas de México y Chile.
Atacama Copper Corporation ha firmado una carta de intención vinculante con fecha del 26 de octubre de 2023 con TCP1 Corporation, una empresa privada independiente con propiedades minerales ubicadas en México, relacionada con una combinación de negocios mediante la cual la Compañía adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de TCP1 en canje por acciones ordinarias de la Compañía.
Simultáneamente con la transacción propuesta, la Compañía celebró un acuerdo con Cormark Securities Inc. y Stifel Canada como agentes codirectores para una colocación privada de recibos de suscripción a un precio de C$0,18 por Recibo de Suscripción para ingresos netos mínimos de $10,000,000 (el Financiamiento Concurrente), cada uno de los cuales se convertirá automáticamente en una acción común en el capital de la Compañía, en relación con la consumación de la Transacción Propuesta.
La finalización de la transacción propuesta y el financiamiento concurrente están sujetos a la ejecución de acuerdos definitivos, la obtención de todas las aprobaciones regulatorias y de los accionistas necesarias y el cumplimiento de las condiciones de cierre habituales.
Se espera que la transacción propuesta constituya una «adquisición inversa» de Atacama Copper de conformidad con las políticas de TSX Venture Exchange y está sujeta a la aceptación de TSXV. Una vez completada la transacción propuesta, la Compañía se denominará en el presente «Emisor resultante» o «Newco».
Aspectos destacados de la transacción
- Crea una empresa diversificada de exploración y desarrollo con activos cercanos a operaciones establecidas en regiones geológicamente prospectivas de México y Chile.
- El Emisor resultante estará dirigido por un equipo con una historia comprobada y un historial de descubrimientos, éxitos de exploración, construcción de minas, operaciones y participación y relaciones con la comunidad.
- Establece una empresa bien capitalizada respaldada por una sólida base de accionistas.
- Proporciona múltiples vías de creación de valor para los accionistas a medida que avanza la base de activos combinada a través de programas de exploración enfocados y generativos que respaldarán la expansión de la huella mineralizada, además de ingeniería temprana y trabajos de prueba que respaldarán la optimización de futuros proyectos.
- Establece una plataforma para futuras oportunidades de adquisición y consolidación en las Américas.
Tim Warman, CEO y director, comentó que «los activos de TCP1 ofrecen a la compañía proyectos que pueden perforarse y ampliarse inmediatamente en jurisdicciones mineras comprobadas. La transacción ofrece una excelente combinación de buenos proyectos, inversores líderes en la industria y potencial de crecimiento futuro».
«Estoy especialmente emocionado de que Charlie Ronkos, un exploracionista increíblemente experimentado y ex vicepresidente senior de exploración de Goldcorp, se una al equipo de Atacama», dijo.
Además de su larga participación en los activos de TCP1 México, «ha trabajado extensamente en el depósito El Morro/La Fortuna adyacente a nuestros proyectos Placetón y Caballo Muerto en Chile».
A su turno, Charlie Ronkos, director de TCP1 y vicepresidente ejecutivo entrante de Exploración de NewCo, comentó que «esta transacción permite a los accionistas de TCP1 mantener una exposición significativa en Cristina y Yecora, al mismo tiempo que obtienen exposición a dos proyectos nuevos e interesantes en un área de Chile donde tengo una experiencia significativa».
«Tim y su equipo son el equipo adecuado con la experiencia adecuada para eliminar el riesgo de estos activos altamente prospectivos en México y Chile. El financiamiento concurrente nos proporcionará los recursos necesarios para aprovechar nuestro sólido historial operativo para ofrecer valor a todos nuestros accionistas», anotó.
«Ahora esperamos comenzar nuestros programas de exploración en lo que será un 2024 muy activo y emocionante para nuestras partes interesadas», agregó.
Por su lado, John Graham, director y presidente de TCP1, agradeció a los accionistas de TCP1 por su continuo apoyo desde el inicio hasta hoy.
«Estamos muy entusiasmados de asociarnos con un equipo experimentado, con un largo historial de rentabilidad para los accionistas, para crear valor para todos los accionistas a largo plazo. También nos gustaría agradecer específicamente a Charlie Ronkos por su asociación durante la existencia de este esfuerzo y ver su participación continua en NewCo», finalizó.
Acerca de TCP1
TCP1 es una empresa privada de exploración minera constituida conforme a las leyes de Ontario y tiene su sede en Toronto, Ontario. TCP1 en una empresa de exploración y desarrollo propietaria del 100% del proyecto Cristina ubicado en el Estado de Chihuahua, México y del 100% del proyecto Yecora ubicado en el Estado de Sonora, México.
El depósito Cristina es un sistema de vetas epitermales a mesotérmicas donde la mineralización es predominantemente de oro y plata, con menores valores de metales básicos. La mineralización se aloja en múltiples vetas de cuarzo aflorantes que frecuentemente tienen más de 10 metros de ancho y se extienden a lo largo de una longitud de rumbo actualmente conocida de hasta 5 km. Sólo una veta, la veta Guadalupe, ha sido perforada a una densidad suficiente para una estimación de recursos, lo que deja un potencial considerable para agregar recursos en al menos otras cuatro estructuras de veta mineralizada paralelas descubiertas hasta la fecha. Cristina es similar a otras minas activas en la región, incluidas las minas San Julián y La Cienega de Fresnillo, así como la mina Tayoltita/San Dimas de First Majestic.
El proyecto Yecora está ubicado en el cinturón de cobre Laramide que se extiende desde Arizona hasta el noroeste de México y consta de múltiples cuerpos de brechas de turmalina que contienen mineralización de cobre, plata y molibdeno y vetas de cobre y plata de alta ley. El depósito de Yecora está inmediatamente adyacente a la mina de oro activa Minera Álamos Santana y a varios otros depósitos de cobre y oro que podrían brindar oportunidades para la consolidación regional.
Atacama Copper y TCP1 tienen la intención de proporcionar detalles adicionales sobre los proyectos Cristina y Yecora, incluidas estimaciones iniciales de recursos minerales que cumplen con el Instrumento Nacional 43-101, en comunicados de prensa separados en el corto plazo.
Acerca de Atacama Copper Corporation
Atacama Copper es una empresa de recursos que se enfoca en adquirir, explorar y desarrollar propiedades de metales básicos y preciosos en América. Está comprometido a avanzar en la exploración y el desarrollo de su proyecto de cobre Placeton/Caballo Muerto en Chile mientras busca aumentar su cartera de activos mediante la adquisición y el desarrollo de otras oportunidades de exploración, desarrollo y producción de alto valor. El proyecto Placetón/Caballo Muerto de Atacama alberga varios objetivos de pórfido de cobre situados entre los gigantescos depósitos de cobre y oro Relincho y El Morro/La Fortuna de la empresa conjunta Nueva Unión entre Teck y Newmont Mining.
Junta Directiva, Gerencia y Insiders
La junta directiva del Emisor resultante una vez completada la transacción propuesta estará integrada por Tim Warman, Charlie Ronkos, Scott Hicks y dos nominados adicionales que serán acordados por Atacama Copper y TCP1, todos sujetos a la aprobación de dichos nominados por parte de la TSXV. . Los funcionarios del Emisor resultante estarán compuestos por Tim Warman (Presidente y CEO), Charlie Ronkos (EVP Exploration) y otros funcionarios que se confirmarán en el Acuerdo Definitivo.
