Además, la Compañía tiene la intención de celebrar ciertos acuerdos modificatorios con Sandstorm Gold Ltd. y Equinox Gold Corp. para diferir temporalmente el pago de intereses.
Bear Creek Mining Corporation ha firmado un acuerdo con BMO Capital Markets para actuar como único colocador, en nombre de un sindicato de suscriptores, sobre la base de una oferta en compra, para una colocación privada de 64.445.000 acciones ordinarias de la Compañía, a un precio de C$0,225 por Acción (el “Precio de la Oferta”) para recaudar ingresos brutos totales de aproximadamente C$14,5 millones (la “Oferta”).
De conformidad con la Oferta, la Compañía ha otorgado a los Suscriptores una opción para comprar 9.666.750 Acciones adicionales de conformidad con la Oferta por ingresos brutos adicionales de aproximadamente C$2,2 millones (la “Opción de los Suscriptores”).
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La Compañía anuncia además el retiro del Sr. Andrew Swarthout y la Sra. Sandra Daycock del Directorio e informa los nombramientos de Peter C. Mitchell e Ian Grundy para el Directorio. Además, la Compañía tiene la intención de celebrar ciertos acuerdos modificatorios con Sandstorm Gold Ltd. y Equinox Gold Corp. para diferir temporalmente el pago de intereses bajo ciertos acuerdos de deuda pendientes, sujeto a la negociación y celebración de dichos acuerdos modificatorios y a la aprobación y aceptación de los mismos por parte de la Bolsa de Valores de Toronto. Además, Sandstorm tiene la intención de extender hasta US$6,5 millones en crédito adicional a la Compañía para fines de capital de trabajo bajo el Pagaré de Sandstorm.
Jubilación de directores
El Sr. Andrew Swarthout y la Sra. Sandra Daycock han notificado a la Compañía su intención de retirarse del Directorio a partir del cierre de la Oferta, las Enmiendas de Deuda (según se define a continuación) y la Extensión de Crédito (según se define a continuación).
El Sr. Swarthout cofundó Bear Creek Mining en 2003 y se desempeñó como presidente y director ejecutivo de la empresa hasta 2017. Fue un colaborador fundamental e integral de la adquisición, el descubrimiento y el desarrollo del yacimiento de Corani y la columna vertebral de los equipos técnicos y de gestión de la empresa. El Sr. Swarthout se retiró de la gestión de Bear Creek en 2017, pero continuó aportando su gran conocimiento a la empresa como director, lo que incluye contribuir directamente a la comprensión de Bear Creek de las múltiples oportunidades de exploración de alta calidad en la propiedad Mercedes y actuar como persona calificada de la empresa (según se define en el Instrumento Nacional 43-101). La Junta agradece sinceramente al Sr. Swarthout por su visión, orientación y ejecución de los objetivos de la empresa a lo largo de sus 22 años de mandato en Bear Creek.
La Sra. Daycock fue designada miembro del Directorio de la Compañía en noviembre de 2023 y elegida Directora por los accionistas en junio de 2024. La Sra. Daycock formó parte de los Comités de Auditoría y Compensación de la Compañía durante su mandato en el Directorio, donde su experiencia en desarrollo corporativo, finanzas corporativas, estrategia, gestión de tesorería, contabilidad, financiamiento, relaciones con inversores y reestructuración corporativa fueron activos invaluables. El Directorio agradece sinceramente a la Sra. Daycock por su servicio.
“Agradecemos profundamente a Andrew y Sandra por su participación y su cuidadosa gestión de la empresa. Sus contribuciones han sido innumerables. En particular, reconocemos y saludamos el papel central de Andrew como fundador de la empresa”, dijo Catherine McLeod-Seltzer, presidenta de la empresa.
Nombramiento de Directores
La Junta, asimismo, anuncia el nombramiento de Peter C. Mitchell e Ian Grundy como miembros de la Junta con efecto inmediato.
Peter C. Mitchell es un ejecutivo financiero veterano con 25 años de experiencia de alto nivel en gestión financiera y operativa, liderazgo ejecutivo, experiencia en juntas directivas, adquisiciones y desinversiones e impuestos y cumplimiento para empresas patrocinadas por capital privado y empresas que cotizan en bolsa. El Sr. Mitchell se desempeñó recientemente como vicepresidente sénior y director financiero de Coeur Mining, Inc., un productor líder de metales preciosos que posee y opera minas en toda América del Norte. Habiéndose incorporado a Coeur como director financiero en 2013, Peter fue responsable de las relaciones con los inversores, la planificación y el análisis financieros, los informes financieros, la tecnología de la información, los impuestos y el cumplimiento. Fue un miembro clave del equipo que gestionó las actividades de adquisición y desinversión de Coeur y dirigió toda la actividad de los mercados de capital en múltiples financiaciones de capital y deuda. Antes de Coeur, Peter ocupó puestos de liderazgo ejecutivo en finanzas y operaciones con una variedad de empresas patrocinadas por capital privado y público de EE. UU. y Canadá. Actualmente es director y presidente del Comité de Auditoría de Stabilis Solutions, Inc., Northcliff Resources Ltd. y Taseko Mines Limited. El Sr. Mitchell obtuvo una licenciatura en Economía de la Western University, un MBA de la Universidad de Columbia Británica y es contador público certificado (CPA-CA).
Ian Grundy tiene más de una década de experiencia en los sectores de minería y mercados de capitales. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo Corporativo en Sandstorm. Antes de unirse a Sandstorm en 2018, el Sr. Grundy trabajó para varios equipos de investigación de acciones canadienses que cubrían las industrias del oro, los metales básicos y los materiales básicos. Esto incluyó ayudar a hacer crecer la franquicia de metales básicos de Scotiabank hasta convertirla en el equipo de investigación mejor clasificado de Canadá, según lo reconoció Brendan Woods International. El Sr. Grundy es Contador Público Autorizado (CPA, CA) y se graduó de la Queen’s University, donde obtuvo una Licenciatura en Comercio (con honores de primera clase). También es analista financiero certificado.
Modificaciones de deuda y ampliación de crédito
El 19 de octubre de 2023, la Compañía emitió un pagaré convertible garantizado (el “Pagaré Equinox”) por un monto principal de aproximadamente US$26 millones para diferir un pasivo de US$25 millones originalmente pagadero a una subsidiaria de propiedad absoluta de Equinox. Consulte los comunicados de prensa de la Compañía del 19 de octubre de 2023, el 27 de noviembre de 2023 y el 1 de diciembre de 2023 para obtener detalles adicionales sobre el Pagaré Equinox.
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El 22 de enero de 2024, como parte de una transacción de reestructuración, la Compañía (i) celebró una obligación convertible modificada y reformulada entre la Compañía y Sandstorm por un monto principal de aproximadamente US$22,5 millones (la “obligación convertible de Sandstorm”); y (ii) emitió un pagaré garantizado modificado y reformulado a una subsidiaria de propiedad absoluta de Sandstorm por un monto principal equivalente a aproximadamente US$21,6 millones (el “Pagaré de Sandstorm” y, junto con la obligación convertible de Sandstorm y el pagaré de Equinox, los “Acuerdos de deuda”). Consulte el comunicado de prensa de la Compañía del 22 de enero de 2024 y del 21 de agosto de 2024 para obtener más detalles sobre la obligación convertible de Sandstorm y el pagaré de Sandstorm.
La Compañía y cada uno de Equinox y Sandstorm, respectivamente, tienen la intención de modificar (colectivamente, las “Modificaciones de Deuda”) cada uno de los Acuerdos de Deuda mediante los cuales los pagos de intereses mensuales pagaderos el último día de cada mes desde febrero de 2025 inclusive hasta noviembre de 2025, se diferirán hasta el 31 de diciembre de 2025 (el “Interés Diferido”) y los intereses sobre el Interés Diferido se acumularán automáticamente mensualmente a la tasa de interés aplicable al capital adeudado en virtud de los respectivos Acuerdos de Deuda.
Además, la Compañía y Sandstorm tienen la intención de modificar aún más el Pagaré de Sandstorm para aumentar el monto principal en hasta US$6,5 millones, y Sandstorm comprometerá hasta US$600.000 por mes con la Compañía para fines de capital de trabajo, sujeto a los términos existentes del Pagaré de Sandstorm (la “Extensión de Crédito”).
Se espera que todos los demás términos de los Acuerdos de Deuda permanezcan sin cambios y en pleno vigor y efecto. Se espera que las Enmiendas a la Deuda y la Extensión del Crédito se cierren el 11 de marzo de 2025 o alrededor de esa fecha y estarán sujetas a la aprobación final de la TSXV.
Como Sandstorm y Equinox son “partes relacionadas” de la Compañía, la celebración de las Enmiendas de Deuda y la Extensión de Crédito y los asuntos relacionados con ellas se consideran “transacciones entre partes relacionadas” (según se define cada término en MI 61-101), lo que requiere que la Compañía, en ausencia de ciertas exenciones, obtenga una valuación formal y la aprobación de los accionistas minoritarios de las transacciones entre partes relacionadas.
La Compañía tiene la intención de confiar en la exención de mercados específicos del requisito de valoración formal establecido en la subsección 5.5(b) de MI 61-101 y la exención por dificultades financieras de los requisitos de aprobación de accionistas minoritarios establecidos en la subsección 5.7(1)(c) de MI 61-101.
Se presentará un informe de cambio material en relación con las Enmiendas a la Deuda y la Prórroga del Crédito dentro de los 10 días siguientes a la fecha del presente, lo que es menos de 21 días antes de la fecha de cierre de las Enmiendas a la Deuda. La Compañía cree que este período más corto es razonable y necesario en las circunstancias, ya que los detalles de las Enmiendas a la Deuda, la Prórroga del Crédito y los asuntos relacionados con ellas no se finalizaron hasta inmediatamente antes de la fecha del presente y la Compañía deseaba completar las Enmiendas a la Deuda, la Prórroga del Crédito y los asuntos relacionados con ellas lo antes posible por razones comerciales sólidas.
