“Esta oportunidad también se extiende a nuestra inversión y exploración en el proyecto de cobre Los Chapitos en Perú”, indicaron desde Nittetsu.
Camino Minerals Corporation ha celebrado un acuerdo definitivo de compra de acciones con fecha del 4 de octubre de este 2024 con Nittetsu Mining Co. Ltd. y Santiago Metals Investment Holdings II SL y Santiago Metals Investment Holdings II-A LLC (en conjunto, los “Vendedores”), en virtud del cual Camino y Nittetsu adquirirán conjuntamente (a través de una entidad chilena de propiedad compartida al 50/50 por Camino y Nittetsu) todas las acciones emitidas y en circulación de Cuprum Resources Chile SpA, una empresa constituida en Chile y propietaria del Proyecto Puquios, un proyecto de cobre listo para la construcción ubicado en Chile (la “Transacción”).
En relación con la Transacción, y sujeto a la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto, Camino tiene la intención de llevar a cabo una colocación privada de acciones ordinarias que se cerrará antes o simultáneamente con el cierre de la Transacción, por un monto bruto de hasta $2 millones para fines de capital de trabajo. Los términos, el cronograma y el precio de dicha financiación no se han finalizado y se detallarán en un comunicado de prensa posterior. Los Proveedores han acordado participar en la financiación, directa o indirectamente, por un monto de $500,000.
Los vendedores son empresas propiedad de un fondo asesorado por Denham Capital Management LP y no son partes independientes de Camino según las políticas de la Bolsa. Los fondos asesorados por Denham tienen una participación accionaria en Camino de aproximadamente el 15% y Justin Machin, director ejecutivo de Denham, también es miembro de la junta directiva de Camino.
La Transacción constituirá una “Adquisición Inversa” no realizada en condiciones de plena competencia para Camino, tal como se define ese término en la Política 5.2 de la Bolsa. La Compañía solicitará una exención de la Bolsa con respecto a cualquier requisito de patrocinio en relación con la Transacción.
Aspectos destacados:
- Producción de una mina de lixiviación en pilas de cobre mediante extracción por electroforesis en polvo convencional.
- Ventajas tecnológicas con potencial para procesar económicamente el recurso de sulfuro subyacente.
- Aumento de la producción y de los recursos con nuevas exploraciones (paquete de tierra de más de 13.000 hectáreas), mineral de óxido de origen local de terceros y desarrollo potencial de recursos de sulfuro.
- Sinergias operativas y de desarrollo para aplicar en el “próximo” proyecto Los Chapitos, Perú.
- Más exploración en el cobre IOCG Los Chapitos y el pórfido de cobre María Cecilia en Perú.
La Compañía considera al Proyecto Puquios como uno de los principales activos de cobre listos para la construcción actualmente disponibles, y uno que se adapta bien a las capacidades de financiamiento y desarrollo de Camino.
Al agregar activos de producción de cobre a su cartera, Camino apunta a fortalecer su estrategia de exploración, con una visión más amplia para convertirse en un consolidador en el sector del cobre, impulsando el valor a través de la generación de flujo de efectivo mediante la adquisición del Proyecto Puquios en Chile, y nuevos descubrimientos de cobre y desarrollo potencial en su proyecto de cobre Los Chapitos y la perforación exploratoria continua en su proyecto María Cecilia en Perú.
Camino ha estado siguiendo activamente una estrategia de adquisición corporativa, evaluando cuidadosamente numerosos proyectos durante los últimos años para construir una sólida cartera de cobre en previsión de condiciones macroeconómicas favorables para precios más altos del cobre.
“Nos complace ampliar nuestra colaboración con Camino a través de la adquisición del Proyecto Puquios en Chile. Esta oportunidad se alinea con el compromiso de Nittetsu de expandir nuestra presencia en el sector del cobre utilizando nuestra amplia experiencia operativa y conocimientos técnicos”, afirmó Shinichiro Mita, gerente general de Nittetsu Mining Co. Ltd.
Además, “nuestra presencia y experiencia en Chile, incluida la mina productora Atacama Kozan y la construcción de la mina de cobre Arqueros en el distrito de La Serena, donde se ubica el Proyecto Puquios, serán activos complementarios para esta empresa”.
“Creemos que Puquios tiene un potencial significativo para la producción de cobre a corto plazo y, junto con Camino, nos dedicamos a generar valor para todas las partes interesadas a través del desarrollo eficiente del proyecto y el éxito a largo plazo. Esta oportunidad también se extiende a nuestra inversión y exploración en el proyecto de cobre Los Chapitos en Perú”, agregó.
A su turno, Jay Chmelauskas, director ejecutivo de Camino, señaló que “la adquisición del Proyecto Puquios marca un paso fundamental en nuestra estrategia para convertirnos en un productor de cobre de nivel medio, con la producción y el flujo de caja en el centro de nuestro plan de negocios”.
El Proyecto Puquios, continuó Jay, “ofrece el potencial para una mina de larga duración, en una jurisdicción prospectiva de alta calidad, en línea con nuestro objetivo de construir un negocio de cobre a largo plazo”.
“Junto con nuestros socios de Nittetsu, creemos que nuestro negocio y nuestra cartera de cobre no solo generarán un valor significativo para nuestros accionistas, sino que también posicionarán a Camino como un actor clave en el sector del cobre, junto con nuestros esfuerzos de exploración en curso en Los Chapitos y María Cecilia en Perú”, anotó.
Por su lado, Justin Machin, director general de Denham, mencionó que “este es un buen momento en el ciclo del cobre para llevar Puquios, uno de los pocos proyectos de cobre listos para su implementación en las Américas, a los mercados públicos y continuar la asociación de Denham con Camino que comenzó en 2021”.
“Esperamos trabajar en estrecha colaboración con Camino y Nittetsu para hacer avanzar Puquios a través de la construcción y la producción”, concluyó.
Términos clave
Pago inicial en efectivo: pago en efectivo de CAD $10 millones financiado por Nittetsu (menos el pago de exclusividad de CAD $100,000 ya realizado y cualquier retención de impuestos chilena aplicable) al cierre de la Transacción ( “Cierre”).
Contraprestación inicial en acciones de Camino: 10,5 millones de dólares canadienses al cierre, y la cantidad de acciones emitidas se calculará en función del menor de los valores siguientes: 0,075 dólares canadienses por acción y el precio por acción o unidad de cualquier acción o unidad de Camino emitida de conformidad con una colocación privada o una financiación de capital público de Camino que se cierre el día del cierre o antes de él por ingresos brutos superiores a 2 millones de dólares; siempre que, si la Bolsa o de otro modo exige que el precio de emisión de las acciones de contraprestación sea superior a 0,075 dólares por acción de Camino, los vendedores recibirán la cantidad de acciones adicionales de Camino, emitidas sin coste, que se habrían podido emitir si las acciones de contraprestación se hubieran emitido a 0,075 dólares por acción de Camino, como medio de protección de precios. Además, en caso de que Camino complete una financiación de capital dentro de los 12 meses posteriores al Cierre a un precio por acción/unidad inferior a 0,075 dólares canadienses, los Proveedores recibirán la misma cantidad de acciones adicionales de Camino, emitidas sin costo, que las que se hubieran podido emitir si las acciones de contraprestación se hubieran emitido al precio de dicha financiación de capital posterior. En el caso de una financiación de unidades antes o después del Cierre, los Proveedores también recibirán warrants o valores subyacentes a las unidades en dicha financiación, por un monto igual a la cantidad de acciones de contraprestación emitidas a los Proveedores.
Primer Pago Contingente: pago en efectivo de 5 millones de dólares canadienses (menos cualquier retención de impuestos chilena aplicable) al recibir lo primero de lo siguiente: (i) (A) la aprobación ambiental aplicable para la expansión de ~26 ha del vertedero de desechos y otra infraestructura del proyecto para Puquios o (B) el permiso o permisos ambientales para diseños de sitios alternativos que logren el mismo objetivo para el avance del Proyecto que la recepción de la aprobación ambiental aplicable a la que se hace referencia en la subcláusula (A) anterior o (ii) la fecha en que se activa la obligación de realizar el Segundo Pago Contingente a continuación.
Segundo Pago Contingente: pago en efectivo de CAD $5 millones (menos cualquier retención de impuestos chilena aplicable) en la primera de las siguientes fechas: (i) 3 meses después de la fecha en que se activa la obligación de realizar el Primer Pago Contingente, (ii) la fecha de un acuerdo vinculante que evidencie cualquier facilidad de préstamo u otro acuerdo de financiamiento provisto con el propósito de financiar todo o una parte del costo de desarrollo, expansión, construcción u operación del Proyecto, incluyendo cualquier refinanciamiento del mismo (“Financiamiento del Proyecto”), o (iii) la fecha en que se activa la obligación de realizar el Tercer Pago Contingente a continuación.
Tercer Pago Contingente: pago en efectivo de CAD $5 millones (menos cualquier retención de impuestos chilenos aplicable) en la fecha más temprana de las siguientes: (i) un mes después de la fecha en que se desencadena la obligación de realizar el Segundo Pago Contingente; o (ii) la fecha de inicio de los movimientos de tierra (excepto los movimientos de tierra preparatorios con un costo presupuestado de menos de USD 10 millones) asociados con la construcción de una mina, planta de procesamiento o infraestructura relacionada del Proyecto.
Cuarto Pago Contingente: pago en efectivo de 5 millones de dólares canadienses (menos cualquier retención de impuestos chilena aplicable) en la fecha más temprana de las siguientes: (i) 20 meses después de que se active la obligación de realizar el Tercer Pago Contingente; o (ii) la fecha en que la planta de procesamiento del Proyecto haya operado a más del 80% de su capacidad nominal durante un período de 60 días consecutivos.
Quinto Pago Contingente: pago en efectivo de CAD $5 millones (menos cualquier retención de impuestos chilena aplicable) 12 meses después de la fecha en que se activa la obligación de realizar el Cuarto Pago Contingente.
Pagos contingentes en general: a elección de los proveedores o de Camino y Nittetsu (los proveedores tienen el voto decisivo), hasta el 50 % de todos los pagos contingentes descritos anteriormente se podrán satisfacer en acciones de Camino con base en el VWAP de 20 días antes de la fecha de pago. Además, los pagos contingentes estarán garantizados por una prenda de acciones de las acciones adquiridas de Cuprum.
Regalía de NSR: Regalía de NSR pagadera a Santiago Metals II Upper Holdco LLC trimestralmente sobre todas las ventas de productos derivados de minerales extraídos de todas las concesiones que actualmente posee Cuprum, independientemente de dónde se procesen los minerales. La regalía de NSR: (i) no estará limitada por el tiempo, el producto, el monto de producción o la regalía pagada; y (ii) será libremente transferible/vendible por los Vendedores. La regalía de NSR será del 1,25 % sobre todas las ventas menos las deducciones permitidas.
Acuerdo de Derechos del Inversionista: Se celebrará en el Cierre y proporciona a Denham, a través de sus intereses en Stellar Investment Holdings LLC y Santiago Metals Holdings II SLU, (i) derechos de participación para mantener su porcentaje de propiedad en Camino (siempre que su porcentaje de propiedad en Camino sea al menos del 9,9 %), (ii) derechos de representación en la junta: un nominado si su porcentaje de propiedad en Camino está entre el 9,9 % y el 19,9 %, dos nominados si su porcentaje de propiedad en Camino está entre el 19,9 % y el 24,9 %, tres nominados si su porcentaje de propiedad en Camino está entre el 24,9 % y el 29,9 %, y cuatro nominados, y el derecho a nominar al presidente de la junta, si el porcentaje de propiedad en Camino es al menos del 29,9 %, y (iii) después de la primera fecha de aniversario del Cierre y la fecha de cierre de la Financiación del Proyecto, y mientras el porcentaje de participación de Denham en Camino sea al menos del 9,9 %, derechos de calificación para tener sus acciones de Camino incluido en cualquier prospecto de oferta de Camino, sujeto a ciertas limitaciones. Hasta que se realicen todos los pagos contingentes, la junta directiva de Camino no puede estar compuesta por más de siete directores sin la aprobación de los vendedores.
Condiciones para el Cierre: Además de la celebración del Acuerdo de Derechos del Inversionista y el acuerdo de regalías con respecto a la regalía de NSR y la provisión de la prenda de acciones mencionada anteriormente, el Cierre está condicionado a la obtención de (i) la aprobación de los accionistas desinteresados de Camino con respecto a la Transacción (que actualmente se espera que se presente a los accionistas de Camino en una reunión especial de accionistas que se celebrará a más tardar el 15 de diciembre de 2024), y (ii) la aprobación de la Transacción por parte de la Bolsa.
Principales y personas con información privilegiada de Camino después del Cierre: A la fecha del presente, hay 209.251.638 acciones de Camino emitidas y en circulación. Suponiendo que (i) no se complete ninguna financiación de capital antes del Cierre, (ii) se emitan 140.000.000 de acciones de Camino a los Vendedores en el Cierre (lo que supone un precio por acción de 0,075 dólares canadienses) y (ii) no se emitan acciones de Camino para satisfacer ningún pago contingente, una vez finalizada la Transacción, Denham ejercerá indirectamente (a través de los Vendedores) control o dirección sobre aproximadamente 169.467.607 acciones de Camino (47,5%). Los candidatos a directores de Denham y la composición de los directores y funcionarios de Camino en general después del Cierre aún no se han confirmado. Camino proporcionará más detalles sobre dichas personas y sus biografías una vez que estén disponibles.
Acuerdo de accionistas entre Camino y Nittetsu: Camino y Nittetsu han acordado celebrar un acuerdo de accionistas con respecto a su inversión 50/50 en el Proyecto. El acuerdo de accionistas se encuentra en forma definitiva y, entre otras cosas, establece lo siguiente:
- Representación igualitaria en el directorio de la entidad compradora chilena, con un directorio inicial compuesto por cuatro directores. Mientras la participación proporcional de cada accionista sea al menos del 40%, cada accionista tendrá derecho a designar dos directores. Si la participación proporcional de un accionista cae por debajo del 40%, entonces dicho accionista sólo tendrá derecho a nominar a uno de los cuatro directores y el otro accionista tendrá derecho a nominar a tres de los cuatro directores. Si la participación proporcional de un accionista cae por debajo del 15%, perderá el derecho a representación en el directorio. Mientras haya pagos contingentes pendientes, el directorio permitirá que un candidato de los vendedores actúe como observador sin derecho a voto.
- El accionista que actúe como operador del Proyecto tendrá derecho a designar al presidente del directorio, quien tendrá voto de calidad sobre ciertos asuntos específicos que serán considerados por los accionistas.
- Camino actuará como operador inicial hasta que haya un compromiso de financiación del proyecto y una fecha de inicio de la construcción, momento en el que Nittetsu actuará como operador.
- La venta de los productos del Proyecto será gestionada por el operador y cada accionista tendrá derecho a comprar un porcentaje del producto disponible igual a su participación proporcional.
- Los accionistas deberán contribuir a los programas y presupuestos, así como a los gastos de emergencia e imprevistos, de manera proporcional o quedarán sujetos a una dilución lineal. En el momento en que las participaciones de propiedad de un accionista se diluyan a menos del 10%, el otro accionista tendrá derecho a comprar las participaciones de propiedad por un precio de compra igual a su valor justo de mercado.
- Si un accionista intenta vender su participación accionaria, el otro accionista tiene derechos de acompañamiento siempre que tenga una participación proporcional de entre el 40% y el 50%.
Sobre el proyecto Puquios
El proyecto está ubicado en la comuna de La Serena, IV Región, Chile. El proyecto cuenta con una excelente infraestructura, con carreteras pavimentadas hasta Punta Colorada y un camino de ripio de 45 kilómetros en buen estado hasta el sitio. Se han iniciado los trabajos de movimiento de tierras para la cimentación de la planta de procesamiento y el proyecto está listo para la construcción, con los permisos principales en regla. Hay varios pozos de agua, propiedad de Cuprum, disponibles para abastecer adecuadamente a la mina y se ha contratado una subestación eléctrica de 23 KV en la instalación eléctrica cercana de Barrick.
