Atractiva oportunidad para adquirir el 80 % del Proyecto VMS Lagoa Salgada con un VPN después de impuestos de US$147 millones y una TIR del 39% en el Estudio de Factibilidad actual.
Cerrado Gold Inc. ha celebrado un acuerdo definitivo con Ascendant Resources Inc. en virtud del cual Cerrado adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Ascendant (cada una, una «Acción de Ascendant») que aún no sean propiedad de Cerrado mediante un plan de acuerdo conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (el «Acuerdo»). Una vez completado el Acuerdo, Cerrado poseerá indirectamente una participación del 80 % en el Proyecto Lagoa Salgada ubicado en Portugal.
Según los términos del Acuerdo de Arreglo, los accionistas de Ascendant recibirían una acción ordinaria de Cerrado por cada 7,8 acciones ordinarias de Ascendant (la «Relación de Canje»). La Relación de Canje es aproximadamente igual a los precios de cierre de las Acciones de Ascendant y las Acciones de Cerrado al cierre del 30 de enero de 2025 (el «Precio de la Transacción»). Al cierre, el Acuerdo daría como resultado que los accionistas de Ascendant poseyeran aproximadamente el 21% de las Acciones de Cerrado en circulación al cierre del Acuerdo. Cerrado emitirá 27,7 millones de acciones para la transacción y tendrá aproximadamente 131,3 millones de acciones emitidas y en circulación luego de la finalización de la transacción.
Fundamento de la transacción
Lagoa Salgada es un proyecto VMS polimetálico de bajo costo, de larga duración y muy avanzado, en el que el oro y la plata representan aproximadamente el 34 % de la NSR, ubicado en el prolífico Cinturón Pirítico Ibérico. En 2023, Ascendant completó un Estudio de Factibilidad (el «FS») de acuerdo con el Instrumento Nacional 43-101 – Normas de Divulgación para Proyectos Minerales, en Lagoa Salgada, que describió un proyecto con un VPN después de impuestos de US$147 millones y una TIR del 39 % que generaría aproximadamente $75 millones por año en flujo de efectivo libre durante los primeros 5 años de operaciones. Se prevé que un nuevo estudio de factibilidad optimizado se complete a fines del verano.
Lagoa Salgada ha recibido la categoría de «Proyecto de Interés Nacional» del Gobierno de Portugal y se espera la aprobación de la Evaluación de Impacto Ambiental («EIA») presentada recientemente en los próximos meses. Ascendant está avanzando actualmente en un estudio de viabilidad optimizado que se espera que mejore aún más la economía del proyecto y esté en condiciones de tomar una decisión de construcción a finales de año. El estudio de optimización se ha centrado en mejorar los resultados metalúrgicos y reducir los requisitos de capital inicial para respaldar una inversión en la relación VAN a CAPEX. Ascendant también sigue logrando avances significativos en la financiación de la construcción con acceso a la financiación de proyectos de bajo coste de la Agencia de Crédito a la Exportación, respaldada por la Agencia de Crédito a la Exportación del Reino Unido y el Banco Santander para hasta el 70% de los gastos de capital.
Lagoa Salgada es muy conocida por el equipo de Cerrado y se espera que el acuerdo ofrezca una serie de beneficios importantes para Cerrado. Entre ellos los siguientes:
- Valoración atractiva para un proyecto sólido, bien definido y de menor costo en el cuartil inferior, con importantes oportunidades de creación de valor en el corto plazo.
- Agrega mayor exposición a metales preciosos (aproximadamente 34% de Lagoa NSR) y propiedad adicional de minerales críticos para Cerrado.
- Se espera que el proyecto genere más de US$75 millones por año de flujo de caja una vez en operación, con base en los estados financieros existentes.
- Cerrado cuenta con los fondos necesarios para completar el estudio de factibilidad optimizado planificado, así como para avanzar en la exploración del altamente prospectivo proyecto Lagoa Salgada, desbloqueando valor a corto plazo para todos los accionistas.
- Se espera una decisión sobre la construcción en el cuarto trimestre de 2025
- Con requisitos de financiamiento de menos de $5 millones para entregar una decisión de construcción, Cerrado ha presupuestado salir en 2025 con +$20 millones en efectivo según los presupuestos operativos y de desarrollo actuales y la reducción de la deuda (sin incluir los pagos adeudados a Cerrado por parte de Hochschild de $15 millones por la venta de activos y el posible pago de opción de $10 millones de Anglo Gold).
- El cronograma de desarrollo y construcción converge bien con el cronograma de la cartera existente de Cerrado en las operaciones de oro de Minera Don Nicolas y el desarrollo planificado del proyecto de hierro Mont Sorcier.
Recomendaciones
Las Transacciones (según se definen a continuación) han sido aprobadas por unanimidad por los miembros de los respectivos Directorios de Cerrado y Ascendant con derecho a voto. En el caso de Ascendant, el Directorio aprobó cada una de las Transacciones tras recibir la recomendación de su director independiente principal, que actuó como comité especial. En relación con la recomendación, Stifel Nicolaus Canada Inc. proporcionó una opinión de imparcialidad al Comité Especial, en la que se afirma que, y con base en y sujeta a los supuestos, limitaciones y calificaciones allí establecidos, la contraprestación ofrecida de conformidad con el Acuerdo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Ascendant.
«Cerrado ha pasado los últimos nueve meses mejorando su balance y posicionando a la empresa con una sólida posición financiera y operativa; ha presupuestado que su actual posición de efectivo de US$21 millones se mantendrá en los niveles actuales tras la finalización de todos sus programas de gastos de capital (incluido Lagoa Salgada), así como una mayor reducción de la deuda programada para 2025», dijo Mark Brennan, director ejecutivo y presidente.
La adquisición de Lagoa Salgada, continuó, «es una gran oportunidad para que Cerrado incorpore un activo de clase mundial, de bajo costo y con un fuerte potencial de flujo de caja, y cree un valor significativo, además de respaldar nuestros planes de desarrollo a largo plazo sin comprometer nuestra solidez financiera y nuestras operaciones actuales».
«La gerencia entiende perfectamente el valor existente y el potencial de exploración significativo a corto plazo en Lagoa Salgada, y ve la oportunidad de llevar el proyecto Lagoa a una decisión de construcción este año con la financiación actual y el apoyo bancario. Además, la adquisición proporcionará una dilución mínima para todos los accionistas de la empresa combinada. Estamos entusiasmados de que se espere que Lagoa Salgada sea el próximo productor en la Faja Pirítica Ibérica».
En relación con el Acuerdo, Cerrado ha celebrado un contrato de suscripción con Ascendant en virtud del cual suscribirá Acciones de Ascendant por un producto bruto de CA$900.000 en efectivo a un precio de C$0,0525 por Acción de Ascendant (la «Colocación Privada de Cerrado»). Sprott Private Resources Streaming and Royalty (Collector), LP («Sprott») ha acordado invertir el equivalente en dólares canadienses de aproximadamente US$1.660.172 de intereses devengados y diferidos que le adeuda Ascendant (el «Interés Diferido») en virtud de un pagaré garantizado (el «Pagaré de Sprott»), satisfaciendo el pago del Interés Diferido con la emisión de Acciones de Ascendant a un precio de C$0,0525 por Acción de Ascendant (la «Colocación Privada de Sprott» y, junto con la Colocación Privada de Cerrado, las «Colocaciones Privadas»).
Las Acciones de Ascendant que se emitirán en virtud de las Colocaciones Privadas tendrán un precio de $0,0525 por Acción de Ascendant. Una vez finalizada la Colocación Privada de Cerrado, se espera que Cerrado posea en total aproximadamente el 14,5% de las Acciones de Ascendant emitidas y en circulación en ese momento (sobre una base no diluida).
La Colocación Privada de Sprott se completará en dos tramos. Una vez finalizado el primer tramo, se espera que Sprott posea en total aproximadamente el 19,9% de las Acciones de Ascendant emitidas y en circulación en ese momento (sobre una base no diluida). La finalización del segundo tramo estará sujeta a la aprobación de los accionistas de conformidad con las normas de la Bolsa de Valores de Toronto (la » TSX «).
Suponiendo que se obtenga la aprobación requerida de los accionistas, una vez finalizado el segundo tramo, se espera que Sprott posea en total aproximadamente el 25,6% de las Acciones de Ascendant emitidas y en circulación en ese momento (sobre una base no diluida). Se espera que la colocación privada de Cerrado y el primer tramo de la colocación privada de Sprott se completen dentro de las próximas dos semanas, siempre que se cumplan todas las condiciones para el cierre, incluida la aprobación de la TSX y la TSX Venture Exchange.
