La compañía combinada pretende liderar el avance del proyecto de cobre y oro El Domo-Curipamba hacia la producción y consolidar una gran y prospectiva cartera de desarrollo y exploración de oro y cobre en Ecuador.
Adventus Mining Corporation y Luminex Resources Corp. han celebrado un acuerdo, según el cual Adventus adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Luminex, a cambio de acciones ordinarias de Adventus, mediante un plan de acuerdo.
La Transacción creará una compañía combinada que pretende liderar el avance del proyecto de cobre y oro El Domo-Curipamba hacia la producción y consolidar una gran y prospectiva cartera de desarrollo y exploración de oro y cobre en Ecuador por un total de más de 135,000 hectáreas que incluye la etapa de evaluación económica preliminar (PEA) del proyecto aurífero Cóndor.
Aspectos destacados
- Base de accionistas excepcional y respaldo renovado: reúne el apoyo de los miembros del Grupo Lumina del Sr. Ross Beaty, inversionistas locales ecuatorianos e inversionistas estratégicos y de capital que incluyen a Altius Minerals Corporation y Wheaton Precious Metals Corp. Se espera completar un financiamiento simultáneo por aproximadamente US$ 17,1 millones, con la participación del Sr. Ross Beaty y Wheaton como parte de la Transacción.
- Compañía de cobre y oro bien capitalizada: la transacción establece una compañía de cobre y oro bien capitalizada enfocada en el avance del Proyecto El Domo y la consolidación de una de las carteras de exploración más grandes en Ecuador para un potencial de crecimiento futuro. El Proyecto El Domo, con un estudio de factibilidad completo centrado en un depósito dominante de cobre y oro de alta ley y poco profundo, está respaldado por un contrato de inversión con el Gobierno de Ecuador y está en camino de tomar una decisión de construcción en la primera mitad de 2024. .
- Proyecto de Oro de Gran Oleoducto: 98,7% de propiedad del Proyecto Cóndor de oro y cobre, adyacente al proyecto Fruta del Norte de Lundin Gold y al proyecto Mirador de Tongling/China Rail. En 2021 se completó una PEA que destaca una operación de 12 años que produce 187.000 onzas de oro por año y un VPN después de impuestos del 5% de 562 millones de dólares y una TIR después de impuestos del 20,3% a 1.760 dólares/oz de oro.
- Portafolio de exploración líder en la industria: el portafolio de exploración combinado que totaliza más de 135,000 hectáreas en 13 proyectos será uno de los paquetes de tierras más grandes en Ecuador con aproximadamente US$ 50 millones en gastos de socios de empresas conjuntas hasta la fecha, y que continúa recibiendo interés de financiamiento de terceros.
- Sinergia y ahorro de costos: después de la transacción, el Emisor resultante estará dirigido por una junta fortalecida y un equipo de administración con una historia comprobada y un historial en el país de descubrimiento, éxito en exploración, construcción de minas, operaciones, participación comunitaria y monetización. Se espera que el Emisor resultante ahorre aproximadamente 2 millones de dólares estadounidenses al año a través de sinergias.
- Creación de valor y potencial para los accionistas: se espera que agregue liquidez directamente y un mayor número de seguidores, al tiempo que establece un camino hacia la producción en el Proyecto El Domo: uno de los proyectos de cobre y oro de mayor ley y menor intensidad de capital a nivel mundial.
Christian Kargl-Simard, presidente y director ejecutivo de Adventus, comentó que «esta transacción es una oportunidad emocionante para unir activos, equipos e inversores complementarios para crear valor para todos los accionistas de Adventus y Luminex».
«Adventus se complace en darle la bienvenida al Sr. Ross Beaty, a los miembros del Grupo Lumina y a los nuevos inversionistas mientras continuamos el avance del Proyecto El Domo hacia futuras operaciones de flujo de efectivo», dijo.
Para los accionistas de Adventus, el nuevo capital y la adquisición del Proyecto Cóndor de Luminex y otras propiedades permiten la creación de una empresa más fuerte y diversificada con uno de los portafolios de exploración de cobre y oro más grandes del Ecuador.
Por su parte, Marshall Koval, director ejecutivo de Luminex, comentó que «estamos muy contentos de iniciar esta combinación con Adventus».
«El equipo de Adventus ha hecho un tremendo trabajo para hacer avanzar el Proyecto El Domo desde un proyecto en etapa de exploración y PEA hasta el inicio esperado de la construcción en la primera mitad de 2024″, resaltó.
Esta combinación brinda a los accionistas de Luminex una recalificación más inmediata y un potencial de retorno del avance del Proyecto El Domo, al tiempo que refuerza el crecimiento y el potencial de nuevos descubrimientos de la cartera de exploración combinada.
Simultáneamente con la transacción, Adventus y Luminex planean recaudar aproximadamente 17,1 millones de dólares estadounidenses en capital, como una combinación de 13,5 millones de dólares estadounidenses en una colocación privada sin intermediarios totalmente comprometida (la Colocación privada sin intermediarios) de recibos de suscripción de Adventus (los Recibos de suscripción), y aproximadamente 5 millones de dólares canadienses (aproximadamente 3,64 millones de dólares estadounidenses según el tipo de cambio entre dólares estadounidenses y dólares canadienses del 21 de noviembre de 2023) en una colocación privada de “acuerdo comprado” negociada de unidades de Adventus, codirigida por Raymond James Ltd. y National Bank Financial Inc., en su propio nombre y en en nombre de un sindicato de agentes de inversiones (colectivamente, los Suscriptores).
Con respecto a la colocación privada sin intermediarios, Adventus y Luminex han recibido compromisos firmes por un total de 13,5 millones de dólares estadounidenses, compuestos por órdenes principales del Sr. Ross Beaty, Wheaton y algunos de los inversionistas ecuatorianos existentes de Luminex. A continuación se detallan más detalles del Financiamiento Concurrente.
Altius, el mayor accionista de Adventus, acordó extender su obligación convertible no garantizada de US$4 millones en circulación hasta el 31 de diciembre de 2024, sujeto a la finalización de la colocación privada sin intermediarios.
Como Altius es una persona con información privilegiada de Adventus, la Enmienda del Préstamo constituye una “transacción con partes relacionadas” en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales.
La Enmienda del Préstamo está exenta de los requisitos de valoración formal y aprobación minoritaria de MI 61-101 ya que, en el momento en que se acordó, ni el valor justo de mercado de la misma ni el valor justo de mercado de la contraprestación excede el 25% de Adventus. ‘capitalización de mercado.
Términos de transacción
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Arreglo, los titulares de las Acciones de Luminex emitidas y en circulación recibirán 0,67 Acciones de Adventus por cada Acción de Luminex que posean.
Las opciones de Luminex que estén en circulación al momento de completarse la Transacción se intercambiarán de acuerdo con la Relación de Canje por valores similares para comprar Acciones de Adventus en sustancialmente los mismos términos y condiciones.
La Transacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica).
Una vez completada la transacción, el Emisor resultante seguirá figurando como emisor minero de nivel 1 en TSX Venture Exchange con el mismo nombre y símbolo de cotización de Adventus, así como en OTCQX. Antes de completar el financiamiento simultáneo, los accionistas existentes de Adventus poseerán aproximadamente el 61% del Emisor resultante y los accionistas existentes de Luminex poseerán aproximadamente el 39% del Emisor resultante sin diluir.
Se espera que el Sr. Ross Beaty sea el único accionista después de la finalización de la Transacción y el Financiamiento Concurrente en poseer más del 10% de las acciones emitidas y en circulación del Emisor resultante, poseyendo aproximadamente el 13% sin diluir.
El Acuerdo de Arreglo contiene disposiciones habituales de protección recíproca de acuerdos, incluidos convenios de no captación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior según se define en el Acuerdo de Arreglo.
En determinadas circunstancias, Adventus o Luminex tendrían derecho a una tarifa de cancelación de 1.200.000 dólares estadounidenses. En relación con la Transacción, ciertos funcionarios de Luminex aceptarán recibir parte de cualquier monto de cambio de control adeudado en forma de Acciones de Luminex, que tendrán un valor estimado por Acción de Luminex igual a C$0,194 por acción. Cualquier Acuerdo de Cambio de Control de Acciones está sujeto a la aprobación de la TSXV.
