Alta Mesa se encuentra actualmente en espera y lista para reanudar la producción, según lo justifiquen las condiciones del mercado.
enCore Energy Corp. ha celebrado un acuerdo definitivo para adquirir el proyecto de uranio de recuperación in situ de Alta Mesa de Energy Fuels Inc. por una contraprestación total de US$120 millones.
La Transacción será posicionar a enCore como una empresa líder de uranio ISR enfocada en los Estados Unidos con la experiencia comprobada en gestión necesarios para promover múltiples oportunidades de producción dentro de su cartera.
Aspectos destacados de la transacción
Alta Mesa incluye una instalación de procesamiento de ISR completamente licenciada y construida que tiene una capacidad operativa de 1,5 millones de libras de uranio al año. Entre Alta Mesa, Rosita y Kingsville Dome, todo completamente con licencia para la producción, la capacidad de procesamiento existente de enCore alcanzará los 3,6 millones de libras de uranio por año.
- Alta Mesa alberga recursos medidos e indicados de 3.41 millones de lbs U 3 O 8 (1.57 millones de toneladas a una ley promedio de 0.109% U 3 O 8) más recursos inferidos de 16.79 millones de lbs U 3 O 8 (7.0 millones de toneladas a una ley media de 0,120% U 3 O 8). Existe un potencial de exploración abundante dentro del paquete de tierras de Alta Mesa alrededor de las áreas de recursos definidos existentes, que enCore priorizará.
- Alta Mesa diversificará las operaciones del sur de Texas de enCore en una tercera instalación de producción totalmente autorizada, junto con Rosita y Kingsville Dome, todas ubicadas en el estado de Texas , favorable a los negocios . El potencial de producción a mediano y largo plazo de enCore se ve impulsado por una cartera de proyectos con Dewey-Burdock en Dakota del Sur , Gas Hills en Wyoming y proyectos adicionales en Nuevo México. Hay sólo 11 instalaciones de producción con licencia en los Estados Unidos.
- Alta Mesa se encuentra actualmente en espera y lista para reanudar la producción, según lo justifiquen las condiciones del mercado. Puede alcanzar niveles de producción comercial con un capital requerido limitado dentro de los 10 meses posteriores a una decisión de producción.
- Control de un gran paquete de terrenos privados por un total de 195 501 acres contiguos, incluidos 4575 acres actualmente bajo arrendamiento y permiso de minería y 190 926 acres bajo opción de arrendamiento y permiso de exploración/prueba.
- La adquisición consolidará aún más la posición de enCore Energy como desarrollador de uranio ISR dominante y futuro productor en los EE. UU.
- Las operaciones de Alta Mesa están ubicadas en terrenos privados, con el 100% de los minerales de propiedad privada, y en una jurisdicción de apoyo con la autoridad reguladora principal que reside en el Estado de Texas.
- La instalación de procesamiento de ISR de Alta Mesa es una operación de recuperación in situ de producción anterior totalmente permitida y construida, con un historial bien establecido de producción de uranio a menor costo. Actualmente cuenta con recursos totalmente permitidos que, con la instalación de patrones de producción, se pueden poner en producción sin necesidad de permisos adicionales.
- Alta Mesa tiene amplios resultados de exploración, con potencial poco explorado, en toda el área que han identificado importantes recursos de uranio que enCore espera que se puedan recuperar a costos más bajos, según lo justifiquen las condiciones del mercado.
- Alta Mesa produjo un total de 4,6 millones de libras de uranio entre octubre de 2005 y noviembre de 2013 , incluido 1 millón de libras de uranio por año durante un período de dos años.
- Con bajos costos de mantenimiento, Alta Mesa proporciona una escalabilidad de producción de bajo costo totalmente permitida que se puede poner en producción rápidamente para proporcionar una fuente de energía doméstica para los Estados Unidos .
El presidente ejecutivo de enCore, William M. Sheriff, comentó que «esta transacción supera el requisito establecido durante mucho tiempo por enCore de que cualquier adquisición importante sea beneficiosa para los accionistas no solo en la capacidad de producción, sino también en el costo y los plazos para la producción y un activo que aseguramos a una valoración convincente».
«Esta adquisición consolida aún más el compromiso de enCore con la producción de uranio a corto plazo en los EE. UU. con nuestro enfoque inicial en el sur de Texas», dijo.
Agregó que «Alta Mesa se convertirá de inmediato en un activo insignia entre nuestra gran cartera de proyectos, incluido nuestro Rosita ISR con licencia y producción anterior planta de producción en el sur de Texas, nuestros proyectos en etapa de desarrollo Dewey-Burdock y Gas Hills en Dakota del Sur y Wyoming, respectivamente, junto con una gran cartera de recursos en Nuevo México».
«enCore está comprometido con el desarrollo de una fuente de energía doméstica confiable», remarcó.
A su turno, Paul Goranson, director ejecutivo y director de enCore, manifestó que «como vicepresidente anterior de Mesteña Uranium, LLC, propietaria y operadora del proyecto Alta Mesa, generamos un flujo de caja sustancial durante el último ciclo de precios elevados del uranio y establecimos el como uno de los principales productores de uranio ISR de EE. UU».
«Combinada con nuestras operaciones en el sur de Texas que están ancladas en torno a nuestro proyecto Rosita, esta adquisición nos coloca en una posición excepcionalmente sólida para avanzar hacia ser una fuente sostenible a largo plazo de producción de uranio para alimentar energía nuclear limpia. Eso beneficiará a nuestras comunidades locales, al estado de Texas y a los Estados Unidos», aseguró.
Proyecto Alta Mesa
El proyecto de Alta Mesa es un proyecto de ISR completamente licenciado y construido y una instalación de procesamiento central actualmente en espera, ubicada en casi 200,000 acres de terreno privado en el estado de Texas.
La capacidad operativa total es de 1,5 millones de libras U 3 O 8 por año.
Alta Mesa históricamente produjo casi 5 millones de libras de U 3 O 8 entre 2005 y 2013, cuando se redujo la producción total como resultado de los bajos precios del uranio en ese momento. enCore buscará inmediatamente la reanudación de las operaciones después de la finalización de la Transacción.
Detalles de la Transacción
De conformidad con los términos del Acuerdo, enCore, a través de su subsidiaria de propiedad absoluta enCore Energy US Corp., adquirirá todos los intereses de membresía de la compañía de responsabilidad limitada en cada una de las tres compañías de responsabilidad limitada de Texas que poseen y controlan colectivamente Alta Mesa, siendo EFR Alta Mesa LLC, Leoncito Plant , LLC y Leoncito Project, LLC de EFR White Canyon Corp., una subsidiaria de propiedad total de Energy Fuels.
enCore asumirá además las obligaciones de recuperación y las fianzas asociadas con Alta Mesa a cambio de pagar a Energy Fuels el equivalente en efectivo de la garantía existente.
La Contraprestación pagadera a Energy Fuels consiste en US$60 millones en efectivo y un pagaré convertible garantizado por el vendedor de US$60 millones con EFR White Canyon.
El Pagaré tendrá un plazo de dos años y devengará intereses a una tasa del 8% anual pagadero el 30 de junio y el 31 de diciembre .de cada año durante el plazo. El Pagaré será convertible a elección del tenedor, para adquirir acciones ordinarias de enCore a un precio equivalente a una prima del 20% sobre el precio promedio ponderado por volumen de las acciones de enCore durante los 10 días bursátiles consecutivos inmediatamente anteriores al cierre de la Transacción.
Energy Fuels acordó no realizar transacciones con las acciones ordinarias de enCore recibidas en la conversión del Pagaré, incluida la cobertura y las ventas al descubierto, con excepciones para transacciones de venta de hasta US$10 millones en valor en cualquier período de 30 días, operaciones en bloque y operaciones suscritas. distribuciones.
Además, Energy Fuels ha aceptado disposiciones de suspensión estándar que restringen adquisiciones adicionales de valores de enCore.
La junta directiva de enCore, luego de consultar con sus asesores financieros y legales, y luego de recibir una recomendación unánime de un comité especial de la Junta compuesto por directores independientes, ha aprobado por unanimidad la transacción.
La Transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, que incluyen que enCore complete una financiación para financiar la parte en efectivo del precio de compra y la aprobación de TSX Venture Exchange, y los fondos disponibles.
Financiamiento de capital
En relación con la Transacción, enCore ha celebrado un acuerdo con Canaccord Genuity Corp., en nombre de un sindicato de suscriptores (junto con el Suscriptor principal, los «Suscriptores»), en virtud del cual los Suscriptores han acordado comprar, sobre la base de una colocación privada de «oferta comprada», 20 000 000 recibos de suscripción de enCore a un precio de C$3,00 por recibo de suscripción por ingresos brutos agregados a enCore de C $60 millones.
enCore ha otorgado a los Aseguradores una opción de sobreasignación ejercitable, en su totalidad o en parte, a discreción exclusiva de los Aseguradores, para comprar hasta 3,000,000 Recibos de Suscripción adicionales al Precio de Emisión hasta 48 horas antes del cierre de la Oferta.
Los ingresos netos de la Oferta se utilizarán para financiar parcialmente la parte en efectivo de la Contraprestación pagadera a Energy Fuels de conformidad con la Transacción.
Se espera que el cierre de la Oferta ocurra alrededor del 6 de diciembre de 2022 y está sujeto a ciertas condiciones habituales, que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias necesarias y la aceptación de la Bolsa.
