Con ello, Gold Fields consolida el 50 % restante del proyecto Windfall, que se encuentra en etapa avanzada.
Osisko Mining Inc. ha celebrado un acuerdo de arreglo definitivo con fecha 12 de agosto de 2024 (el «Acuerdo de Arreglo») en virtud del cual Gold Fields Limited, a través de una subsidiaria canadiense de propiedad absoluta (el «Comprador» o «Gold Fields»), ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Osisko a un precio de 4,90 dólares canadienses por Acción (la «Contraprestación»), en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 2160 millones de dólares canadienses sobre una base totalmente diluida (la «Transacción»).
La Transacción se completará mediante un plan de arreglo estatutario de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario).
La Contraprestación representa una prima aproximada del 55% sobre el precio de negociación promedio ponderado por volumen de 20 días por Acción en la Bolsa de Valores de Toronto («TSX») para el período que finaliza el 9 de agosto de 2024, siendo el último día de negociación antes del anuncio de la Transacción.
El presidente y director ejecutivo de Osisko, John Burzynski, afirmó que «esta transacción premium representa un resultado sólido y de corto plazo para nuestros accionistas y refleja la naturaleza verdaderamente de clase mundial del Proyecto Windfall».
«En el lapso de nueve años, hemos transformado Windfall en uno de los proyectos de desarrollo de oro más grandes y de mayor calidad a nivel mundial, y esta transacción es un testimonio del extraordinario esfuerzo empresarial del equipo de Osisko Mining», resaltó.
Destacó, asimismo, que «Gold Fields es un productor de oro senior diversificado a nivel mundial con una trayectoria impresionante de construcción y operación exitosa de minas».
«Como nuestro socio de empresa conjunta en Windfall, Gold Fields conoce bien el activo y entiende la importancia de las sólidas relaciones que hemos construido en Québec con todos nuestros accionistas. Además, Gold Fields comparte nuestros principios básicos de operar de manera segura, inclusiva y socialmente responsable. Son muy adecuados para llevar Windfall a producción y les deseamos todo lo mejor en el futuro», agregó.
Por su parte, el director ejecutivo de Gold Fields, Mike Fraser, afirmó que «nos complace consolidar el 50 % restante del proyecto Windfall, que se encuentra en etapa avanzada, y su campamento de exploración altamente prospectivo. Durante los últimos dos años, comenzando con nuestra diligencia debida inicial en 2022 y durante nuestra propiedad conjunta del proyecto, desde mayo de 2023 con Osisko, hemos desarrollado una sólida comprensión de Windfall y su potencial, y lo vemos como el próximo activo fundamental de larga duración en nuestra cartera».
«Estamos entusiasmados de aprovechar el progreso alcanzado hasta la fecha en Windfall y esperamos seguir trabajando con la Primera Nación Cree anfitriona de Waswanipi, otras comunidades locales, el Gobierno de Québec y los empleados y socios comerciales de Windfall a medida que avanzamos en este proyecto que creo firmemente que creará valor compartido y duradero para Gold Fields y nuestra gente, comunidad, empresas y socios gubernamentales».
Beneficios para los accionistas de Osisko
- Oferta en efectivo que no está sujeta a condición de financiación.
- Prima inmediata y atractiva para los accionistas de Osisko
- Elimina futuros riesgos de dilución, materias primas, construcción y ejecución.
Recomendación de la Junta Directiva
El Directorio de Osisko, tras haber recibido una recomendación unánime de un comité especial compuesto únicamente por directores independientes de Osisko (el «Comité Especial») y después de recibir asesoramiento legal y financiero externo, ha determinado por unanimidad que la Transacción es en el mejor interés de Osisko y es justa para los accionistas de Osisko (los «Accionistas») y recomienda por unanimidad que los Accionistas voten a favor de la Transacción.
Al tomar sus respectivas determinaciones, el Directorio consideró, entre otros factores, las opiniones orales de imparcialidad de Maxit Capital LP y Canaccord Genuity Corp., y el Comité Especial consideró, entre otros factores, la opinión oral de imparcialidad de Fort Capital Partners.
Cada una de las opiniones de imparcialidad concluyó que, al 10 de agosto de 2024, sujeta a los supuestos, limitaciones y calificaciones contenidas en ellas, la Contraprestación que recibirán los Accionistas de conformidad con la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos Accionistas.
Se incluirá una copia de las opiniones de imparcialidad en la circular de información de gestión de la Compañía (la «Circular de Información») que se enviará por correo a los Accionistas en relación con la reunión especial de Accionistas (la «Reunión») que se convocará para aprobar la Transacción.
Detalles de la transacción
La Transacción se implementará mediante un plan de acuerdo estatutario de conformidad con la Sección 182 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario) (el «Plan de Acuerdo»). La finalización de la Transacción está sujeta a las condiciones habituales, incluidas, entre otras, la aprobación judicial, las aprobaciones regulatorias, la aprobación de al menos dos tercios de los votos emitidos por los Accionistas presentes en persona o representados por apoderado en la Reunión y una mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas en una resolución que apruebe el Acuerdo, excluyendo para este propósito los votos asociados a las Acciones en poder de las personas que deben ser excluidas a los efectos del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales .
En relación con la Transacción, cada uno de los directores y funcionarios ejecutivos de Osisko han celebrado un acuerdo de apoyo al voto (colectivamente, los «Acuerdos de Apoyo al Voto») con el Comprador y Gold Fields Limited, en virtud del cual han acordado, entre otras cosas, votar todas sus Acciones (incluidas las Acciones emitidas tras el ejercicio de cualquier valor convertible, ejercitable o canjeable en Acciones) a favor de la Transacción.
El Acuerdo de Arreglo establece las disposiciones habituales de protección de transacciones, incluidos los pactos de no solicitación de Osisko y las disposiciones de «contrato fiduciario» a favor de Osisko. Además, el Acuerdo de Arreglo establece una tarifa de rescisión de 108 millones de dólares canadienses que deberá pagar Osisko si acepta una propuesta superior y en determinadas otras circunstancias específicas. Tanto Osisko como el Comprador han realizado declaraciones, garantías y pactos habituales en el Acuerdo de Arreglo, incluidos los pactos relativos a la conducta del negocio de Osisko antes del cierre de la Transacción.
De conformidad con los términos del Acuerdo de Arreglo, cada opción pendiente para comprar acciones ordinarias en el capital de Osisko (cada una, una «Opción de la Compañía») inmediatamente antes de la fecha de vigencia del Acuerdo será, y se considerará, incondicionalmente adquirida y ejercitable y se considerará asignada y transferida por dicho titular a Osisko a cambio de un pago en efectivo de Osisko igual al monto en dinero de la Opción de la Compañía. Cada una de esas Opciones de la Compañía se cancelará inmediatamente y el titular dejará de ser titular de dicha Opción de la Compañía. Cada unidad de acción diferida y unidad de acción restringida de Osisko otorgada bajo los planes de incentivos de capital de Osisko pendientes inmediatamente antes de la fecha de vigencia del Acuerdo de Arreglo se considerará liquidada por Osisko a cambio de un pago en efectivo de Osisko de conformidad con los términos del Acuerdo de Arreglo. Los 154 millones de dólares canadienses de obligaciones senior no garantizadas convertibles al 4,75 % con vencimiento el 1 de diciembre de 2025 serán convertidos por su tenedor en Acciones antes del cierre de la Transacción, o serán reembolsados de acuerdo con sus términos.
Los warrants de compra de acciones ordinarias de la Compañía emitidos el 28 de febrero de 2023, con un precio de ejercicio de C$4,00 por Acción, están programados para vencer el 28 de agosto de 2024. Todas las Acciones que se emitan tras el ejercicio de dichos Warrants tendrán derecho a recibir la Contraprestación de C$4,90 por Acción de conformidad con la Transacción.
Sujeto al cumplimiento de todas las condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo de Arreglo, se anticipa que la Transacción se completará en el cuarto trimestre de 2024. Una vez cerrada la Transacción, se espera que las Acciones sean retiradas de la lista de la TSX y que Osisko deje de ser un emisor informante bajo las leyes de valores canadienses aplicables.
El resumen precedente está condicionado en su totalidad por las disposiciones de los respectivos documentos. Copias de las opiniones de imparcialidad de Maxit Capital, Canaccord Genuity y Fort Capital, y una descripción de los diversos factores considerados por el Comité Especial y el Directorio en su respectiva determinación de aprobar la Transacción, así como otra información de fondo relevante, se incluirán en la Circular Informativa que se enviará a los Accionistas antes de la Reunión.
