Cada titular de Acciones de la compañía recibirá una acción ordinaria de IE por 127 Acciones de la empresa mantenidas.
Kaizen Discovery anunció que ha celebrado un acuerdo de arreglo definitivo según el cual Ivanhoe Electric adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Kaizen.
Actualmente, Ivanhoe Electric posee, a través de su filial Ivanhoe Electric (BVI) Inc., 54.428.970 acciones de la empresa, o aproximadamente el 82,54 % de las acciones de la empresa en circulación.
Términos del acuerdo
Según los términos del Arreglo, si el Arreglo entra en vigor, cada titular de Acciones de la compañía recibirá una acción ordinaria de IE por 127 acciones de la empresa mantenidas. Opciones en circulación, unidades de acciones diferidas y unidades de acciones restringidas otorgadas bajo y/o regidas por los planes de incentivos de la empresa se otorgarán inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor del Arreglo. Los titulares de DSU y RSU de la compañía recibirán Acciones de IE en relación con el Arreglo y los titulares de Opciones de la empresa recibirán el valor en dinero de dicha Opción de la compañía en Acciones de IE.
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Beneficios para los accionistas
- Oportunidad para que los accionistas de Kaizen participen en el posible aumento futuro del valor de IE, que incluirá el proyecto de Kaizen, debido a la sólida experiencia de IE en el espacio minero junto con su uso de tecnología y capacidad financiera.
- Mayor liquidez para los accionistas de Kaizen debido a la liquidez de las Acciones de IE en comparación con las Acciones de la compañía.
- Prima implícita del 11,38% sobre el precio de cierre de las Acciones de la Compañía el 1 de diciembre de 2023.
- Evita financiamientos de capital altamente dilutivos que se espera sean necesarios si la compañía siguiera una estrategia «independiente».
- Capacidad para participar en el negocio de IE después del cierre.
Condiciones y plazos del acuerdo
Kaizen tiene la intención de convocar una reunión de Accionistas de la compañía y tenedores de Valores de Incentivo que se celebrará el 29 de enero de 2024 para buscar la aprobación del Arreglo. El Acuerdo se efectuará mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal conforme a la División 5 de la Parte 9 de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica).
El Arreglo constituye una ‘transacción con partes relacionadas’ a los efectos del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales debido a la propiedad mayoritaria existente de IE sobre las Acciones de la Compañía, y Quentin Markin es ambos un alto directivo de IE y un director de Kaizen y, como resultado, requerirá la aprobación de:
- (i) al menos dos tercios de los votos emitidos en la Junta por los Accionistas de la Sociedad presentes o representados por poder en la Junta;
- (ii) al menos dos tercios de los votos emitidos en la Asamblea por los Tenedores de Valores de la Compañía, votando colectivamente como una sola clase, presentes o representados por poder en la Asamblea; y
- (iii) al menos una mayoría de los votos emitidos por los Accionistas de la Sociedad, votando como una clase separada, presentes o representados por poder en la Asamblea, excluidos los votos emitidos con respecto a las Acciones de la Sociedad en poder de IE y cualquier otra parte interesada, parte relacionada o actor conjunto de IE, de acuerdo con los requisitos de aprobación minoritaria de MI 61-101.
El Acuerdo también está sujeto a otras condiciones, incluida la aprobación de la Corte Suprema de Columbia Británica, ciertas aprobaciones regulatorias y de la bolsa de valores, y condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza. El Acuerdo no requiere la aprobación de los accionistas de IE.
El Acuerdo prevé, entre otras cosas, convenios de no captación, con disposiciones de «exclusión fiduciaria» que permiten a Kaizen considerar y aceptar una propuesta superior, sujeta a un «período de derecho a igualar» a favor de IE. El Acuerdo también establece una tarifa de terminación de C$300,000 que Kaizen pagará a IE si el Acuerdo se rescinde en ciertas circunstancias específicas.
Los directores y altos directivos de Kaizen, que también son accionistas de la empresa, han celebrado acuerdos de apoyo al voto con IE, en virtud de los cuales han acordado votar sus acciones de la empresa y sus valores de incentivo a favor del acuerdo. Junto con las Acciones de la empresa que ya posee o posee IE, aproximadamente el 82,72% de las Acciones de la Kaizen se votarán a favor del Arreglo.
