La Compañía planea utilizar los ingresos para realizar pagos de propiedades, continuar la exploración de sus propiedades con un enfoque en su proyecto Río Grande y para fines corporativos y de capital de trabajo generales.
NOA Lithium Brines Inc. ha cerrado la colocación privada estratégica sin intermediarios (la «Oferta») con Clean Elements Ltd. (el «Inversor») mediante la cual la Compañía emitió 79.411.764 unidades al Inversor a un precio de 0,17 USD por Unidad para obtener ingresos totales de 13.500.000 USD (el «Monto de la Oferta»).
Cada Unidad consta de una acción ordinaria de la Compañía y un warrant de compra de Acciones Ordinarias. Cada Warrant será ejercible por una Acción Ordinaria a un precio de $0,221 por Acción Warrant durante un período de 30 meses a partir del cierre de la Oferta.
El Inversor es un holding privado fundado específicamente para desarrollar activos de litio de alto rendimiento en Argentina y en todo el mundo. El Inversor se asoció con la firma suiza de expertos financieros ISP Securities Ltd. para estructurar estratégicamente la Oferta y la transacción. Al Cierre, el Inversor poseerá el 34,7% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación sobre una base no diluida y el 39,9% de las Acciones Ordinarias en circulación sobre una base totalmente diluida (asumiendo el ejercicio de todos los Warrants).
«Este es un hito importante para la empresa. Clean Elements y NOA están bien alineados en sus objetivos y realmente creemos en el valor que Clean Elements aportará a la empresa y a nuestros proyectos. Este capital debería permitir a NOA alcanzar sus próximos objetivos en el desarrollo de nuestro proyecto estrella, Rio Grande, y con él, convertirse en un punto clave para la empresa», afirmó el director ejecutivo de NOA, Gabriel Rubacha.
A su turno, el presidente de Clean Element, Ofer Amir, señaló que «este cierre marca un hito importante tanto para Clean Elements como para nuestra asociación estratégica con NOA. Estamos entusiasmados de emprender este viaje juntos, aprovechando los activos excepcionales de NOA y el experimentado equipo de gestión para maximizar el valor para nuestros accionistas. Nuestra exhaustiva diligencia debida ha confirmado nuestras impresiones iniciales de NOA como un activo de alta calidad con un potencial de crecimiento sustancial para el desarrollo de proyectos de producción de litio».
«Esperamos trabajar en estrecha colaboración con el equipo de gestión de NOA y confiamos en que nuestros esfuerzos combinados producirán beneficios significativos para todas las partes interesadas involucradas», agregó.
Más detalles
Como parte de la Oferta, el Inversor ejecutó un contrato de suscripción de obligaciones convertibles con fecha 14 de octubre de 2024 por $2,064,150 en obligaciones convertibles de la Compañía, mediante el cual el Inversor proporcionó $2,064,150 (el «Monto Adelantado») a la Compañía el 15 de octubre de 2024. De conformidad con el Contrato de Suscripción de Obligaciones Convertibles, al Cierre, el Monto Adelantado formó parte del Monto de la Oferta total y, como tal, el Monto de la Oferta entregado por el Inversor a la Compañía al Cierre se redujo en un monto igual al Monto Adelantado.
La Compañía celebró una reunión general anual y una reunión especial de accionistas el 4 de diciembre de 2024 para aprobar los asuntos de la reunión general anual y la Oferta, ya que el Inversor se convierte en una nueva «Persona de Control» (según la definición de la Bolsa de Valores de Toronto (TSXV Venture Exchange)) de la Compañía. En la Reunión, todas las resoluciones presentadas fueron aprobadas por la mayoría requerida, incluida la aprobación del Inversor como nueva Persona de Control. Se han obtenido todas las demás aprobaciones necesarias para la Oferta, incluida la aprobación final de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange).
De conformidad con la Oferta, el Inversor y la Compañía celebraron un acuerdo de derechos de los inversores con fecha 14 de octubre de 2024, en virtud del cual el Inversor tiene derechos preferentes habituales para participar en futuras emisiones de capital de la Compañía, siempre que posea al menos el 10% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación, calculadas sobre una base no diluida. El Inversor también tiene derecho a designar a la mitad de los miembros del directorio de la Compañía si el Inversor posee más del 30% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación sobre una base no diluida, o un tercio de los miembros del directorio si el Inversor posee entre el 15% y el 30% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación sobre una base no diluida. Después del cierre, la composición del Directorio de la Compañía cambiará de conformidad con los derechos de los Inversores en virtud del Acuerdo de Derechos del Inversor.
De conformidad con el Acuerdo de Derechos del Inversor, el Sr. Hernan Zaballa (Presidente Ejecutivo), Gabriel Rubacha (CEO y Director) y Estanislao Zaballa (Gerente de País) (colectivamente, la «Gerencia Actual») permanecerán en sus puestos para dirigir la administración y las operaciones diarias de la Compañía durante un período de al menos 18 meses después del Cierre de conformidad con los acuerdos de consultoría que se han celebrado. La Gerencia Actual y el Inversor han celebrado cada uno acuerdos de bloqueo por los cuales, durante un período de 12 meses después del Cierre, cada uno de la Gerencia Actual y el Inversor han acordado no vender, transferir ni transmitir ningún valor de su propiedad o adquirido, excepto a cesionarios permitidos en el caso de ciertas combinaciones de negocios o transacciones de cambio de control.
La Compañía planea utilizar los ingresos de la Oferta para realizar pagos de propiedades, continuar la exploración de sus propiedades con un enfoque en su proyecto Río Grande y para fines corporativos y de capital de trabajo generales.
