La nueva empresa tiene la intención de buscar una cotización dual posterior a la transacción en la Bolsa de Valores de Australia y en la Bolsa de Valores de Toronto.
Pampa Metals Corp. y Rugby Resources Ltd. han ejecutado un acuerdo de carta vinculante que contempla la adquisición por parte de Pampa Metals del 100% de las acciones de Rugby.
La transacción busca crear un explorador líder de cobre enfocado en América del Sur, con dos descubrimientos importantes en el principal cinturón productor de cobre del mundo.
La estrategia está enfocada a crear valor sustancial para los accionistas a través de la exploración y avance rápidos del proyecto insignia de pórfido de cobre y oro Piuquenes de Pampa Metals en Argentina; la reanudación de las perforaciones en el descubrimiento de pórfido de cobre y molibdeno Cobrasco de Rugby en Colombia; y la evaluación inicial del potencial proyecto de cobre IOCG Mantau en Chile.
La empresa tiene la intención de buscar una cotización dual posterior a la transacción en la Bolsa de Valores de Australia y en la Bolsa de Valores de Toronto.
«Este es un momento emocionante para ser accionista de Pampa Metals, ya que avanzamos rápidamente en el proyecto Piuquenes y buscamos un valor significativo a través del descubrimiento y la delineación de uno o más depósitos económicos en la propiedad», dijo Joseph van den Elsen, presidente y director ejecutivo de Pampa Metals.
Esta temporada, continuó, «hemos ampliado significativamente la huella del sistema de pórfido de Piuquenes Central y hemos interceptado mineralización rica en bornita, lo que indica un núcleo de alta ley».
La perforación en Piuquenes East ha interceptado mineralización de pórfido y stockwork de vetas de cuarzo en el primer pozo y seguimos avanzando en varios otros objetivos en Piuquenes a través de la exploración de superficie.
«La obtención de los proyectos Cobrasco y Mantau a través de la adquisición de Rugby agrega una emocionante cartera de proyectos de exploración de cobre en América del Sur en etapa avanzada y de alta calidad a nuestra cartera. Rugby ya ha demostrado que Cobrasco es una oportunidad de exploración excepcional en función del tamaño y la ley potenciales del sistema de pórfido delineados hasta la fecha, y esperamos seguir explorando este potencial para un descubrimiento de depósito de cobre de clase mundial en la propiedad», anotó.
Condiciones de transacción propuestas
De conformidad con el acuerdo vinculante por carta de fecha 17 de febrero de 2025, Pampa Metals propone adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Rugby a cambio de acciones ordinarias de Pampa Metals mediante un plan de acuerdo estatutario, de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) sobre la base de 1 acción de Pampa Metals por cada 6,4 acciones de Rugby.
Al Cierre de la Transacción, los Accionistas de Rugby poseerán aproximadamente el 38% de las acciones en circulación de Pampa, sujeto a ajustes por cualquier transacción de financiamiento de colocación privada completada antes del Cierre.
Con base en el número actual de acciones ordinarias emitidas y en circulación de Rugby, Pampa emitiría aproximadamente 49.472.403 acciones a cambio de todas las acciones de Rugby en circulación. El valor estimado por acción de Pampa es de $0,16, que es igual al precio de financiamiento anunciado el 5 de febrero de 2025.
Al cierre, Bryce Roxburgh, presidente y director ejecutivo de Rugby, será designado miembro de la junta directiva de Pampa y la junta actual de Rugby renunciará.
Antes del cierre, Rugby transferirá a Rugby Spinco los siguientes activos:
a. Una participación conjunta del 20% en el Proyecto Cobrasco, que se mantendrá en forma gratuita hasta la finalización de un estudio de factibilidad;
b. Los proyectos de oro y plata El Zanjón y Venidero en Argentina;
c. Una participación en una empresa conjunta en el Proyecto Georgetown, un proyecto de exploración de cobre y oro en Australia; y
d. Una regalía neta de retorno de fundición (NSR) del 1,5% sobre el proyecto de óxido de hierro, cobre y oro de Mantau (el «Proyecto Mantau»), sujeta al derecho de recomprar un NSR del 0,5% al valor justo de mercado dentro de los 12 meses de completar un estudio de viabilidad preliminar que recomiende avanzar a un estudio de viabilidad completo.
Sujeto a la aprobación regulatoria y de los accionistas, Rugby tiene la intención de distribuir todas las acciones de Rugby Spinco a los accionistas existentes de Rugby en el momento del cierre y Rugby Spinco dejará de ser una subsidiaria de Rugby (la «Transacción de Escisión»). Actualmente no existe la intención de cotizar las acciones de Rugby Spinco en una bolsa de valores.
La Transacción propuesta está y estará sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la celebración por parte de Pampa Metals y Rugby de un acuerdo definitivo relacionado con la Transacción (el «Acuerdo Definitivo») que contenga los términos y condiciones descriptos en la Carta Acuerdo, así como las declaraciones y garantías, condiciones y otras disposiciones habituales para transacciones de esta naturaleza. La Carta Acuerdo crea una obligación vinculante de Rugby y Pampa Metals de hacer los máximos esfuerzos razonables para completar la debida diligencia y celebrar el Acuerdo Definitivo durante un período de exclusividad de 45 días (el «Período de Exclusividad»). La celebración del Acuerdo Definitivo está sujeta, entre otras cosas, a la finalización de la debida diligencia de las partes, a la recepción por parte de Rugby de una opinión favorable en cuanto a la imparcialidad, desde un punto de vista financiero, de la Transacción para los accionistas de Rugby y a la aprobación de los Directorios de Pampa Metals y Rugby (las «Condiciones del Acuerdo»). En caso de que se celebre el Acuerdo Definitivo, el Cierre de la Transacción propuesta estará sujeto a condiciones precedentes adicionales, incluidas, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias, judiciales y de los accionistas. No existe certeza de que las partes celebren el Acuerdo Definitivo o concluyan la Transacción propuesta.
Durante el Período de Exclusividad, ambas partes están sujetas a ciertos pactos de no solicitación sujetos a excepciones de deberes fiduciarios estándar.
Antes de la ejecución del Acuerdo Definitivo, todos los directores de Rugby deberán celebrar acuerdos de votación y apoyo con Pampa Metals en virtud de los cuales aceptarán votar las acciones de Rugby que poseen a favor de la Transacción.
Cambios en la Junta Directiva y la Gerencia
Al cierre de la operación, Bryce Roxburgh, actual director, presidente y director ejecutivo de Rugby, se unirá al directorio de Pampa Metals. Joseph van den Elsen permanecerá como presidente ejecutivo y director ejecutivo de Pampa Metals.
Proyecto emblemático de Pampa Metals: Proyecto de pórfido de cobre y oro Piuquenes San Juan, Argentina
En 2024, Pampa Metals realizó una exitosa transición desde la exploración de cobre y oro en etapa temprana a la evaluación y adquisición de uno o más proyectos de cobre en etapa más avanzada. La adquisición de una participación en el proyecto de pórfido de cobre y oro de alta ley Piuquenes, en San Juan, Argentina, ha sentado una base sólida para la creación de un valor significativo para los accionistas a través del descubrimiento y la delineación de uno o más yacimientos económicos de cobre y oro.
Piuquenes es un yacimiento de pórfido de cobre rico en oro recientemente descubierto, ubicado inmediatamente adyacente al norte del gigantesco sistema de pórfido de cobre Altar de Aldebaran Resources (ALDE:TSX-V). Otros grandes proyectos de pórfido de cobre en el cinturón de pórfido del Mioceno de San Juan incluyen El Pachón (Glencore), aproximadamente a 30 kilómetros («km») al sur, la mina de cobre en operación Los Pelambres (60% Antofagasta plc) en Chile, y Los Azules (McEwen Mining) a 50 km al noreste. La actividad corporativa y de exploración a lo largo del cinturón sigue siendo alta, con importantes empresas como Rio Tinto, South 32, BHP y Teck también activas.
En 2024, Pampa Metals completó un programa de perforación inaugural de 3 pozos para 2.592 m.
Los hallazgos técnicos clave de este programa incluyen lo siguiente:
- Delineación de un cuerpo continuo de mineralización de pórfido Cu-Au de alto grado desde la superficie hasta profundidades de más de 800 m en Piuquenes Central.
- La mineralización de Cu-Au de alto grado permanece abierta en profundidad y hacia el noreste.
- Confirmación de un sistema de pórfido multifásico, con vetas de stockwork de cuarzo tipo pórfido A fuertemente desarrolladas que albergan una extensa mineralización de calcopirita y bornita con importantes grados de cobre y oro.
- La abundante mineralización de bornita encontrada tanto centralmente como dentro de los márgenes externos del sistema de pórfido resalta el potencial significativo de un núcleo subyacente rico en bornita.
- Se informaron niveles bajos de arsénico y otros elementos nocivos en los ensayos.
Proyectos de Rugby
Proyecto Cobrasco de Cobre y Molibdeno, Colombia
El Proyecto Cobrasco está ubicado a lo largo del Cinturón de Cobre del Chocó, poco explorado en la Cordillera Occidental, una continuación del prolífico cinturón de pórfido andino que se extiende a través de Chile, Perú y Ecuador al sur, y Panamá al norte. El Proyecto se extiende a lo largo de 30 km2 y está definido por fuertes anomalías geoquímicas en rocas, sedimentos fluviales y suelos respaldadas por una sólida evidencia geofísica. Las perforaciones realizadas hasta la fecha solo han probado una pequeña parte del gran sistema delineado por el trabajo de exploración de superficie.
Rugby completó un programa de perforación en 2022 que incluyó dos pozos, CDH001 y CDH002, y la parte superior de un tercer pozo, CDH003.
La mineralización de Cobrasco es predominantemente de bornita con menor cantidad de calcopirita y molibdenita. Los elementos de penalización (particularmente arsénico) son bajos en los ensayos de perforación. Se esperaría que dicha mineralización fuera apta para la producción de un concentrado de cobre de alta calidad mediante el procesamiento de minerales tradicional.
Proyecto de cobre y oro Mantau, Chile
El Proyecto Mantau cubre un área de 45 km2 y está ubicado a 70 km al noreste de la ciudad de Antofagasta y a 40 km al este del puerto de Mejillones en el norte de Chile. El proyecto se beneficia de una ubicación muy favorable, que ofrece un excelente acceso durante todo el año y una baja elevación.
Mantau está situada en la Franja Costera del Norte de Chile, que alberga varios grandes depósitos de cobre genética y espacialmente relacionados con el Sistema de Fallas de Atacama. Esta franja metalogénica incluye yacimientos de Cu-Ag de tipo manto, pórfido de cobre y óxido de hierro, cobre y oro (IOCG). Mantos Blancos y Antucoya son las minas más grandes, con una producción anual de unas 70.000 t de cobre. Marimaca Copper Corp también ha identificado un importante recurso de óxido de cobre en las cercanías, con perforaciones recientes que extienden la mineralización de cobre de alta ley en la zona de sulfuro subyacente.
Próximos pasos
Sujeto al cumplimiento de las Condiciones del Acuerdo, las Partes actuarán razonablemente para finalizar y celebrar el Acuerdo Definitivo tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso no más tarde del final del Período de Exclusividad.
Paralelamente, Pampa Metales continuará avanzando en la exploración en el proyecto Piuquenes.
La celebración del Acuerdo Definitivo está sujeta a las Condiciones del Acuerdo. No existe certeza de que las partes celebren el Acuerdo Definitivo o concluyan la Transacción propuesta.
