Pone los activos en manos de líderes probados con un historial de creación de valor para las partes interesadas. La transacción crearía el productor líder de metales preciosos en América Latina.
Pan American Silver Corp. y Agnico Eagle Limited han entregado una oferta vinculante definitiva a la junta directiva de Yamana Gold Inc. conforme a la cual Pan American adquiriría todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Yamana y ésta vendería ciertas subsidiarias y sociedades que tienen los intereses de Yamana en sus activos canadienses a Agnico Eagle, incluida la mina Canadian Malartic.
La transacción se implementará mediante un plan de arreglo bajo la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (el Arreglo).
La contraprestación consiste en 153.539.579 acciones ordinarias del capital de Pan American; US$1.000 millones en efectivo aportados por Agnico Eagle; y 36.089.907 acciones ordinarias en el capital de Agnico Eagle.
Bajo la Oferta Vinculante, cada Acción de Yamana se intercambiaría por aproximadamente US$1.04 en efectivo, 0.1598 Acciones de Pan American y 0.0376 Acciones de Agnico Eagle, por un valor agregado de US$5.02 por Acción de Yamana basado en el precio de cierre de cada Acción de Pan American y Agnico Eagle Share el 3 de noviembre de 2022. La Oferta Vinculante no está sujeta a ninguna condición de financiación o debida diligencia adicional.
Pan American y Agnico Eagle han sido informados de que la Junta Directiva de Yamana, en consulta con los asesores financieros y legales de Yamana, ha determinado que la Oferta Vinculante constituye una «Propuesta Superior de Yamana» según se define en el acuerdo de arreglo de fecha 31 de mayo de 2022 entre Yamana y Gold Fields Limited y que Yamana ha notificado a Gold Fields su intención de aceptar la Oferta vinculante, sujeta únicamente al «derecho de igualación» de Gold Fields en virtud del Acuerdo de Gold Fields.
El Arreglo establecería a Pan American como uno de los principales productores de metales preciosos en América Latina, con aproximadamente 28,5 a 30,0 millones de onzas de producción anual de plata y aproximadamente 1,1 a 1,2 millones de onzas de producción anual de oro, según la guía de 2022 de Pan American y Yamana.
La cartera combinada consistirá en 12 operaciones concentradas en América Latina, una región donde Pan American tiene más de 28 años de pericia comprobada y experiencia en la operación de minas.
Con la adición de cuatro minas operativas que generan un fuerte flujo de caja libre, se espera que el Acuerdo mejore la posición financiera general de Pan American y mejore su capacidad para financiar internamente sus proyectos de crecimiento.
Consolidación de la mina Canadian Malartic
La consolidación de la mina Canadian Malartic colocaría un activo de clase mundial en manos del operador mejor posicionado para desarrollar todo el potencial de la mina y otorgaría a Agnico Eagle el control operativo durante el período de desarrollo restante del proyecto Odyssey y los proyectos futuros.
Lo que es más importante, Agnico Eagle tiene la capacidad única de monetizar la futura capacidad de molienda adicional en la mina Canadian Malartic, dadas sus amplias operaciones y su posición estratégica en la región.
La trayectoria incomparable de Pan American en América Latina y el profundo conocimiento existente de Agnico Eagle de la mina Canadian Malartic y su presencia en la región de Abitibi posicionan de manera única a las dos compañías para operar de manera efectiva y desbloquear rápidamente más valor de la cartera de activos de Yamana en beneficio de los accionistas y otras partes interesadas de las tres empresas.
«La combinación de nuestra cartera existente con los activos de alta calidad de Yamana en América Latina crearía una poderosa empresa minera de metales preciosos en las Américas con una exposición líder a la plata y representa una oportunidad emocionante para el crecimiento de los accionistas de Yamana y Pan American», resaltó Michael Steinmann, presidente y director ejecutivo de Pan American.
La transacción está alineada con su enfoque disciplinado de crear valor para los accionistas a través de adquisiciones acumulativas, junto con su experiencia en el descubrimiento, construcción y operación de minas.
«Nuestra presencia establecida y nuestra experiencia en América Latina nos permitirán aprovechar las sinergias y el potencial de crecimiento de los activos de Yamana en la región de una manera que es altamente complementaria a las minas existentes de Pan American», acotó.
Por su parte, el presidente y director ejecutivo de Agnico Eagle, Ammar Al-Joundi, aseguró que «esta transacción es una continuación de la estrategia de Agnico Eagle de operar en regiones donde creemos que tenemos una ventaja competitiva, en este caso más de 50 años de historia operativa».
«La integración total del equipo de Canadian Malartic y terrenos en nuestra base operativa en la región mejoraría nuestra plataforma operativa Abitibi, colocando a Agnico en una posición única para optimizar aún más el activo y desbloquear el valor potencial a través de la exploración y el aprovechamiento de la infraestructura existente, las personas y las relaciones regionales», remarcó.
Agnico Eagle y Pan American están sujetos a las restricciones habituales en relación con la realización de una «propuesta superior» para Yamana. Como resultado, Agnico Eagle y Pan American no pueden hacer más comentarios sobre el tema.
En consecuencia, no organizarán conferencia telefónica ni reuniones de inversionistas y no podrán responder a los medios u otras consultas en este momento. Tan pronto como Agnico Eagle y Pan American estén legalmente autorizados a hacerlo, participarán activamente con los accionistas y otras partes interesadas para analizar la transacción.
Justificación estratégica para Pan American y Agnico Eagle
La adquisición de Yamana por parte de Pan American y Agnico Eagle crearía un valor significativo y brindaría múltiples beneficios a los accionistas de Pan American y Agnico Eagle:
- Transforma a Pan American en un importante productor de metales preciosos en América Latina con una exposición sin precedentes a la plata a través de una mayor diversificación de la cartera: La cartera de activos de Yamana en América Latina complementa y fortalece la cartera existente de Pan American en la región, lo que incluye contribuir al crecimiento de la producción a bajo costo y a largo plazo. El Arreglo dará como resultado una cartera de 12 minas en operación y se estima que aumentará la producción de plata en aproximadamente un 50% y la producción de oro en aproximadamente un 100%. Además, Pan American tendría una cartera ampliada de proyectos de crecimiento potencial en América Latina. Pan American tiene 28 años de pericia comprobada y experiencia en la construcción y operación de minas en América Latina , por lo que es ideal para obtener más valor de las minas de Yamana en esta región.
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- Consolidación del 100% de la propiedad de la mina Canadian Malartic: Agnico Eagle actualmente posee una participación de empresa conjunta del 50% en la mina Canadian Malartic, que opera con Yamana a través de un comité de gestión conjunta. Agnico Eagle tiene una experiencia técnica significativa con la mina y es el mejor operador para desbloquear el valor potencial para los accionistas. Además, Agnico Eagle está en una posición única para monetizar la futura capacidad de molienda adicional en la mina Canadian Malartic, dadas sus amplias operaciones y su posición estratégica en la región.
- Sinergias operativas y administrativas: La oferta vinculante presenta múltiples oportunidades para sinergias operativas y administrativas, particularmente entre las oficinas corporativas de Pan American y Yamana en Canadá , así como en la mina Canadian Malartic de Agnico Eagle y Yamana en Canadá y en las otras operaciones de Agnico Eagle en la región. .
- Plataforma fortalecida para el desarrollo sostenible continuo: Pan American y Agnico Eagle se comprometen a continuar brindando el mejor desempeño ESG de su clase y aportarán su enfoque y valores a la cartera de activos.
- Bajo riesgo de ejecución: La transacción propuesta entre Yamana, Pan American y Agnico Eagle no requeriría revisión ni aprobaciones en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá . Además, solo se requeriría una mayoría simple de los accionistas de Pan American para aprobar el Arreglo.
Beneficios clave
La Oferta Vinculante ofrecería los siguientes beneficios clave:
Aumento del valor por acción de Yamana
- Contraprestación agregada con un valor de US$4.800 millones , o US$5,02 por acción de Yamana, con base en el precio de cierre de las acciones de Pan American y las acciones de Agnico Eagle el 3 de noviembre de 2022.
- prima total para Yamana del 23 % de su precio al contado al cierre del mercado el 3 de noviembre de 2022.
- Prima al precio implícito de la oferta inicial entregada por Gold Fields del 15%, con base en el precio spot de las acciones de Gold Fields al cierre del mercado el 3 de noviembre de 2022.
Consideración atractiva
- Consideración para los accionistas de Yamana compuesta por US$1,000 millones en efectivo; aproximadamente 153,5 millones de acciones de Pan American; y aproximadamente 36,1 millones de acciones de Agnico Eagle.
- Una refinanciación de acciones de Pan American emitidas a accionistas de Yamana residentes en Canadá.
- Una distribución de Agnico Eagle Shares y efectivo en una reorganización de capital fiscalmente eficiente.
Exposición a activos de clase mundial a través de la propiedad en Pan American y Agnico Eagle
Pan American:
- Exposición a la pericia y experiencia de Pan American en la operación de minas en América Latina durante más de 28 años.
- Diversificación de la cartera latinoamericana actual de Yamana a través de la exposición a la cartera existente de Pan American de ocho minas en producción en México, Perú, Argentina y Bolivia.
- Exposición a la posible reapertura de la mina Escobal, propiedad al 100% de Pan American, uno de los depósitos de plata más importantes del mundo con una producción pasada de más de 20 millones de onzas de plata por año, mientras el Ministerio de Energía y Minas de Guatemala concluye un proceso de consulta ILO 169 ordenado por un tribunal.
- Cartera de crecimiento ampliada con exposición al proyecto La Colorada Skarn de Pan American en México y el depósito de plata no desarrollado Navidad en Argentina.
Agnico Eagle:
- Exposición a la cartera de clase mundial de Agnico Eagle de minas en producción en Canadá, Australia, Finlandia y México.
- Exposición continua a la experiencia de Agnico Eagle en la operación de la mina Canadian Malartic en Canadá con la consolidación del 100 % de la propiedad de Canadian Malartic, que incluye capacidad de molienda adicional esperada sustancial en el futuro en Canadian Malartic que Agnico Eagle está en una posición única para llenar dadas sus amplias operaciones y posición de la tierra en la región; y Agnico Eagle tiene la mejor capacidad para desarrollar, construir y operar Wasamac dada su amplia experiencia, conocimientos e infraestructura en la región.
La transacción tiene un riesgo de ejecución bajo
- Aprobación por mayoría simple (es decir, 50%+1) para la aprobación de los accionistas de Pan American
- no se requiere la aprobación de los accionistas de Agnico Eagle
- ninguna revisión de la transacción propuesta bajo la Ley de Inversiones de Canadá .
Inversión de Agnico Eagle en Pan American
- En desarrollo de su relación con Pan American y como prueba de su creencia en la oportunidad de mejora que surge de la combinación de las carteras latinoamericanas de Yamana y Pan American, Agnico Eagle tiene la intención de comprar como inversión estratégica, en el mercado abierto, hasta US$150 millones de acciones de Pan American. La decisión de Agnico Eagle de realizar compras de acciones de Pan American quedará a su discreción y estará sujeta a las condiciones del mercado, el precio de las acciones de Pan American y las leyes de valores aplicables y los requisitos de la bolsa de valores. Agnico Eagle puede dejar de realizar compras de acciones en cualquier momento.
Integración de gestión
- Pan American trabajará en cooperación con Yamana para determinar la integración de la gerencia de Yamana en el equipo gerencial de Pan American en o antes del cierre del Acuerdo. Pan American establecerá un período de integración de transición en el que los empleados de la oficina de Yamana en Toronto apoyarán a Pan American para integrar y administrar los negocios y las operaciones de Yamana. Se contactará a aquellos en un nivel de vicepresidente sénior e inferior en Yamana para que continúen apoyando la gestión del negocio durante este período de transición o más, según lo requiera Pan American.
Oferta vinculante de Pan American y Agnico Eagle
Según la Oferta Vinculante, cada Acción de Yamana se intercambiaría por aproximadamente US$ 1,04 en efectivo, 0,1598 Acciones de Pan American y 0,0376 Acciones de Agnico Eagle, por un valor total de US$5,02 por Acción de Yamana. Además, todas las unidades de acciones restringidas en circulación de Yamana se pagarán en efectivo.
El Arreglo contemplado en la Oferta Vinculante se implementará mediante un plan de arreglo aprobado por la corte bajo la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación del 66 2/3% de los votos emitidos por los titulares de las acciones ordinarias de Yamana presentes en persona o representado por apoderado en una reunión especial para considerar el Arreglo. La finalización del Arreglo también requerirá la aprobación de una mayoría simple de los accionistas de Pan American en una asamblea especial.
La finalización del Arreglo también estará sujeta a las aprobaciones regulatorias y las condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. El acuerdo que rige el Arreglo establecerá las disposiciones habituales de protección del acuerdo, incluidos los convenios mutuos de no solicitación y los derechos para igualar propuestas superiores. El Acuerdo de Arreglo incluirá una tarifa de rescisión recíproca de US$250 millones , pagaderos por Yamana a Pan American, o US$375 millones pagaderos por Pan American a Yamana, según sea el caso, bajo ciertas circunstancias.
El Acuerdo se cerraría a fines del primer trimestre de 2023.
Al cierre, los accionistas existentes de Pan American y Yamana poseerían aproximadamente el 58% y el 42% de Pan American, respectivamente. De manera similar, al cierre, los accionistas existentes de Agnico Eagle y Yamana poseerían aproximadamente el 93% y el 7% de Agnico Eagle, respectivamente.
Ninguno de los valores que se emitirán de conformidad con el Acuerdo de Arreglo ha sido o será registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, y sus enmiendas, o cualquier ley estatal de valores, y cualquier valor emitido en el Se prevé que el acuerdo se emita en función de las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores de EE. UU. y las exenciones aplicables según las leyes estatales de valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores.
Gold Fields derecho a igualar
Pan American y Agnico Eagle han sido informados por Yamana que ha notificado la Oferta Vinculante a Gold Fields según lo exige el Acuerdo de Gold Fields y le ha informado que el período de comparación de cinco días hábiles ha comenzado, durante el cual Gold Fields tiene el derecho, pero no la obligación, de proponer modificar los términos del Acuerdo de Gold Fields para que la Oferta vinculante deje de ser una Propuesta de Yamana Superior.
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El período de respuesta de Gold Fields vence el 15 de noviembre de 2022.
Bajo el Acuerdo de Gold Fields, la Oferta Vinculante puede ser aceptada y el Acuerdo de Arreglo celebrado entre Pan American, Agnico Eagle y Yamana solo al vencimiento o renuncia por parte de Gold Fields del Derecho de Contrapartida durante el Período de Respuesta de Gold Fields.
El Acuerdo de Arreglo solo entraría en vigencia si el Acuerdo de Gold Fields no fuera aprobado por los Accionistas de Yamana en la reunión especial de Yamana programada para el 21 de noviembre de 2022.
Tras la rescisión del Acuerdo Gold Fields en estas circunstancias, Yamana pagaría una tarifa de rescisión de 300 millones de dólares estadounidenses a Gold Fields dentro de los dos días hábiles siguientes a dicha rescisión.
Pan American actualmente no posee acciones de Yamana. Agnico Eagle posee actualmente 70 565 acciones de Yamana, que representan menos del 1% de las acciones emitidas y en circulación de Yamana.
En este momento, no puede haber garantía de que la Oferta Vinculante conducirá a la rescisión del Acuerdo de Gold Fields y la ejecución de un Acuerdo de Arreglo definitivo con Pan American y Agnico Eagle.
Asesores y Abogados
BMO Capital Markets y GenCap Mining Advisory Ltd. actúan como asesores financieros de Pan American en relación con la Oferta Vinculante. BMO Capital Markets y National Bank Financial han proporcionado cada uno una opinión imparcial a la Junta Directiva de Pan American. Borden Ladner Gervais LLP se desempeña como asesor legal de Pan American.
Trinity Advisors Corporation y Maxit Capital LP actúan como asesores financieros de Agnico Eagle en relación con la Oferta vinculante. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP se desempeña como asesor legal de Agnico Eagle.
