El proyecto Serra Pelada fue puesto en un programa de cuidado y mantenimiento en 2014 cuando se declaró insolvente.
Helius Minerals Limited ha firmado un Acuerdo definitivo de exclusividad, opción de compra de acciones y adquisición con fecha del 3 de marzo de 2025 con Colossus Minerals Inc. en relación con el proyecto de oro y metales del grupo del platino Serra Pelada en Brasil.
Colossus puso a Serra Pelada en un programa de cuidado y mantenimiento en 2014 cuando se declaró insolvente. Los intereses de la propiedad están en manos de las filiales brasileñas de Colossus, Colossus Mineração Ltda. («Colossus Brasil») y Mineração Fazenda Monte Belo Ltda. (las «Compañías objetivo»).
En virtud del Acuerdo Definitivo, a Helius se le ha otorgado un período de exclusividad de 12 meses (el «Período Organizacional») durante el cual recaudaría no menos de US$ 1 millón (cuyo precio se fijará en el contexto del mercado posterior a este anuncio) y asignaría un mínimo de US$500.000 para llevar a cabo las siguientes actividades:
- Revisar y desarrollar un plan para garantizar el cumplimiento de las leyes mineras pertinentes y otros requisitos reglamentarios
- Formular una estrategia integral para abordar las deudas pendientes, incluidas aquellas relacionadas con litigios en curso, de las Empresas Objetivo
- Desarrollar un plan detallado para rehabilitar el Proyecto Serra Pelada, las Empresas Objetivo y SPCDM (como se define a continuación; colectivamente, los «Requisitos del Período Organizacional»).
«Estamos muy contentos de haber reestructurado Helius con activos excepcionales de oro y cobre en Nevada, EE. UU., ubicados dentro de la tendencia prospectiva Walker Lane, y ahora Brasil con una opción para rejuvenecer el proyecto de oro y metales del grupo del platino de alta calidad Serra Pelada. Estoy particularmente emocionado de volver a Serra Pelada, tener una experiencia significativa con este depósito y trabajar con nuestros socios COOMIGASP», señaló Christian J. Grainger , presidente y director ejecutivo.
En 2014, Colossus se declaró insolvente tras una importante inversión de desarrollo de más de 280 millones de dólares canadienses en Serra Pelada. Las medidas de desagote de Colossus resultaron inadecuadas para controlar la entrada de agua. Esto creó problemas de liquidez y credibilidad inmediatamente antes de que comenzara la producción de metal, lo que llevó al colapso de Colossus.
Posteriormente, el Proyecto Serra Pelada fue puesto en un programa de cuidado y mantenimiento, y Colossus informó que detuvo todas las actividades de exploración, construcción y desarrollo para conservar efectivo en 2014. Helius entiende que, como resultado de la insolvencia, se deben abordar ciertos asuntos regulatorios y de cumplimiento para permitir que el proyecto avance.
La Opción
Una vez que Helius cumpla con los Requisitos del Período Organizacional, y tras recibir la aprobación condicional de la Bolsa de Valores de Toronto, Helius podría optar, a su exclusivo criterio, por entregar un aviso por escrito a Colossus de la decisión de Helius de proceder con una opción para comprar (a) todas las Acciones de las Compañías Objetivo y, por lo tanto, un interés beneficioso del 75% en la sociedad denominada Serra Pelada – Companhia de Desenvolvimento Mineral («SPCDM»), sociedad que tiene un interés del 100% en el Proyecto Serra Pelada; y (b) todos los préstamos intercorporativos (y todos los intereses devengados en virtud de los mismos) adeudados por las Compañías Objetivo a Colossus, si los hubiera (la «Deuda Intercompañía»).
Helius podría optar por ejercer la Opción dentro de los 6 meses a partir de la fecha de entrega de la Notificación de Opción, en cuyo caso las partes procederían al cierre de la compra por parte de Helius de las Acciones de las Compañías Objetivo y cualquier Deuda Intercompañía. Al cierre, Helius estaría obligada, entre otras cosas, a: (a) proporcionar evidencia a Colossus de que Helius ha recaudado al menos US$5 millones mediante una o más financiaciones de capital; (b) pagar la suma de US$100.000 a Colossus; (c) efectuar el intercambio de los pagarés convertibles garantizados senior existentes emitidos por Colossus por un monto principal total de US$4 millones por pagarés convertibles garantizados senior modificados que Helius emitiría a los tenedores de los Pagarés Existentes a cambio de la Deuda Existente; (d) entregar la Garantía Matriz (según se define dicho término a continuación); (e) pagar a Colossus la suma de C$100,000 en efectivo según lo indicado por Colossus; (f) emitir a Colossus C$250,000 en warrants de compra de acciones con un plazo de 5 años y un precio de ejercicio igual al precio del Financiamiento de Capital, con el número de warrants a determinarse utilizando la fórmula de fijación de precios de opciones de Black Scholes (la emisión de dichos warrants está sujeta a la aprobación de TSXV); (g) emitir liberaciones completas y finales a Colossus y otras partes en relación con los Bonos Existentes y las deudas, pasivos y obligaciones de las Compañías Objetivo; y (h) celebrar acuerdos de asunción con respecto a la garantía proporcionada por Colossus con respecto a los Bonos Existentes y la Regalía Existente (según se define dicho término a continuación).
Las órdenes especiales
Al mismo tiempo que Helius entrega un aviso de opción, y como contraprestación parcial por la Opción, Helius emitirá a Colossus una cantidad de warrants especiales que represente el 10% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Helius después de la finalización de la Financiación Inicial (sobre una base no diluida). La emisión de los Warrants Especiales está sujeta a la aprobación de TSXV.
Después del Cierre, los Warrants Especiales serán convertibles en Acciones de Helius en una base de uno por uno y sin contraprestación adicional en el segundo aniversario de la fecha de Cierre, sujeto a que los Warrants Especiales se vuelvan convertibles antes si: (a) Helius ha preparado una estimación de recursos actualizada para el Proyecto Serra Pelada de acuerdo con el Instrumento Nacional 43-101; y (b) Helius ha preparado un estudio de opciones de ingeniería sobre métodos de minería para el Proyecto Serra Pelada.
Las notas modificadas
Después del Cierre, el monto principal pendiente bajo los Bonos Enmendados puede ser convertible a opción del tenedor y por única vez en Acciones de Helius a un precio igual al precio al cual se venden los valores de Helius conforme al Financiamiento de Capital, salvo que: (i) un tenedor no podría ejercer completamente el Privilegio de Conversión para convertir el monto principal pendiente en Acciones de Helius si dicha conversión completa resultara en que el tenedor fuera propietario beneficiario de más del 9,9% de las Acciones de Helius emitidas y en circulación, y (ii) el Privilegio de Conversión estará sujeto a terminación acelerada si el precio de negociación de cierre de las Acciones de Helius en la TSXV excede el 200% del precio del Financiamiento de Capital por un período de 30 días de negociación consecutivos.
Helius estaría obligada a comenzar a pagar el capital de los Bonos Enmendados 12 meses después de la fecha de inicio de la producción comercial del Proyecto Serra Pelada, y Helius realizaría 16 pagos iguales y trimestrales a partir de entonces. Cualquier interés acumulado pendiente de pago de conformidad con los Bonos Existentes se extinguiría o se liquidaría por Colossus, a expensas de Colossus, antes del Cierre. Los intereses se acumularán y se cobrarán a una tasa del 10% anual a partir de la Fecha de Inicio de la Producción Comercial. Helius podría optar por liquidar hasta el 50% de los pagos de intereses individuales en Acciones de Helius. Si Helius recaudara fondos totales a través de una sola o una serie de financiaciones de deuda y/o capital por más de US$7,5 millones, el 25% de dicho Monto Excedente se acreditará al pago anticipado de los Bonos Enmendados.
Más detalles
El Proyecto Serra Pelada está sujeto a una regalía del 2% por los retornos netos de fundición a favor de un tercero. En relación con el cierre de la adquisición de las Acciones de las Empresas Objetivo, Helius aceptaría, como matriz, garantizar las obligaciones de Colossus Brasil de conformidad con el acuerdo de regalías entre el titular de las regalías y Colossus Brasil con respecto a la Regalía existente. En caso de que Helius o sus afiliadas adquieran determinadas tierras adyacentes, estarán sujetas a la Regalía existente.
La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación de TSXV y a la recepción por parte de Colossus, el 5 de mayo de 2025 o antes, de (i) la aprobación de los accionistas mediante una resolución especial para la disposición del Proyecto Serra Pelada a Helius; y (ii) la aprobación de los tenedores de los Bonos Existentes para la modificación de los términos de los Bonos Existentes que se reflejarán en los Bonos Enmendados.
