La separación crea dos empresas independientes de categoría mundial: Teck Metals y Elk Valley Resources.
Teck Resources Limited anunció la reorganización de su negocio para separar Teck en dos empresas independientes que cotizan en bolsa: Teck Metals Corp. y Elk Valley Resources Ltd. (EVR).
La separación creará dos empresas de recursos de categoría mundial y ofrecerá a los inversionistas la posibilidad de asignar la inversión entre dos negocios con fundamentos de materias primas y propuestas de valor diferentes.
Teck Metals estará orientada al crecimiento, con una producción de metales base de primera calidad y bajo costo, una cartera de desarrollo de cobre de primer nivel y una política disciplinada de retornos de capital.
EVR será un productor canadiense de carbón siderúrgico con márgenes elevados, centrado en la generación de efectivo a largo plazo y en proporcionar retornos en efectivo a los accionistas, con un importante potencial de acumulación de valor de los fondos propios.
Ambas empresas seguirán comprometidas con un sólido desempeño medioambiental y social.
«Esta transacción transformadora crea dos empresas mineras fuertes, sustentables y de categoría mundial, comprometidas con el suministro responsable de los recursos esenciales que el mundo necesita», declaró Jonathan Price, CEO de Teck.
Indicó, asimismo, que «tanto Teck Metals como EVR tienen activos operacionales de alta calidad y sólidos fundamentos financieros, con empleados y empleadas talentosos y dedicados, comprometidos a garantizar operaciones seguras y responsables. La transacción simplifica el portafolio de cada empresa, permitiendo su enfoque estratégico y financiero y la capacidad de implementar estrategias de asignación de capital a su medida. Ofrece a los inversionistas la posibilidad de elegir según la evolución del panorama de inversiones, y establece una vía hacia la total separación financiera de las dos empresas en el tiempo».
«Esta transacción es la culminación de una revisión exhaustiva por parte de nuestro Directorio para determinar el mejor camino para aprovechar todo el potencial de los dos negocios, al mismo tiempo que garantiza la administración y operación continua y responsable para el largo plazo», aseguró Sheila Murray, Presidenta del Directorio de Teck.
«Confiamos en que la aplicación de este plan posicionará a ambos negocios para un éxito aún mayor, permitirá a los accionistas optimizar su exposición a las diferentes materias primas subyacentes y apoyará un futuro sustentable en beneficio de los empleados y empleadas, las comunidades locales y los pueblos indígenas», remarcó Murray.
Detalles de la separación
La Separación está estructurada como una escisión (spin-off) del negocio de carbón siderúrgico de Teck mediante una distribución de acciones ordinarias de EVR a los accionistas de Teck.
Teck Metals conservará una participación sustancial en los flujos de caja de carbón siderúrgico durante un período de transición en forma de una participación de 87,5% en un royalty por ingresos brutos (el Royalty) y acciones preferentes de EVR (colectivamente, la «Estructura de Capital de Transición»).
Bajo la Estructura de Capital de Transición, Teck Metals recibirá pagos trimestrales consistentes en pagos de Royalties y montos de redención de acciones preferentes que en conjunto equivaldrán al 90% del flujo de efectivo libre de EVR.
Los accionistas de Teck registrados en la fecha de registro de distribución aplicable recibirán acciones ordinarias de EVR en proporción a sus participaciones en Teck a una relación de canje de 0,1 acciones ordinarias de EVR por cada acción de Teck (o aproximadamente 51,9 millones de acciones ordinarias totales de EVR) y aproximadamente 0,39 dólares en efectivo por acción por un total de 200 millones de dólares en efectivo.
Los accionistas podrán optar por maximizar la cantidad de efectivo o de acciones ordinarias de EVR que reciban, sujeta a prorrateo, mediante un proceso de elección por subasta a la baja (“Dutch auction”). Los detalles de la elección se expondrán en la circular de representación de la gerencia que se entregará a los accionistas de Teck.
Como parte de la Separación, Teck cambiará su nombre por el de Teck Metals Corp. y seguirá cotizando en las bolsas de Toronto y Nueva York («TSX» y «NYSE»). EVR ha solicitado que sus acciones ordinarias se coticen en la TSX.
En contraprestación por la transferencia de los activos de carbón siderúrgico a EVR, ésta concederá el Royalty y emitirá acciones preferentes y acciones ordinarias a Teck Metals.
El Royalty es un royalty del 60% de los ingresos brutos que se pagará trimestralmente con cargo a los ingresos de carbón siderúrgico de EVR, sujeto a las limitaciones de flujo de caja libre y de saldo de caja mínimo diseñadas para apoyar la resiliencia financiera de EVR, y en general debería generar pagos equivalentes al 90% del flujo de caja libre de EVR.
El Royalty será pagadero hasta la última de las siguientes fechas: (a) que se haya realizado un monto agregado de 7.000 millones de dólares en pagos de royalty, o (b) el 31 de diciembre de 2028. Las acciones preferentes tendrán un monto total de reembolso de 4.400 millones de dólares y un dividendo acumulativo del 6,5%.
Las acciones preferentes se redimirán con el 90% del flujo de caja libre de EVR una vez que el Royalty deje de ser pagadero. Si no se rescatan antes, las acciones preferentes vencerán a los 20 años de su fecha de emisión.
Suponiendo un precio de referencia del carbón siderúrgico a largo plazo de 185 $/tonelada y un tipo de cambio CAD/dólar estadounidense de 1,30, la Estructura de Capital de Transición podría estar totalmente pagada en aproximadamente 11 años.
Se espera que el flujo de caja de la Estructura de Capital de Transición proporcione a Teck Metals financiamiento continuo para una inversión prudente en su cartera de proyectos de crecimiento de cobre de primer nivel, permitiendo al mismo tiempo retornos disciplinados a sus accionistas. Teck ha recibido indicaciones preliminares de que es probable que S&P, Moody’s y Fitch confirmen una calificación crediticia de grado de inversión a los pagarés senior existentes de Teck Metals en caso de que se lleve a cabo la Separación.
Estos acuerdos están diseñados para proporcionar a EVR flexibilidad para operar su negocio, proporcionar retornos en efectivo a los accionistas y financiar sus compromisos medioambientales y sociales en una amplia gama de entornos de precios del carbón siderúrgico.
Una vez completada la Separación, se espera que:
- EVR esté bien capitalizada con 1.000 millones de dólares en efectivo y otro capital circulante, ninguna deuda y 88 millones de dólares en arriendos relacionados con las operaciones.
- EVR disponga de facilidades de crédito para cumplir sus actuales requisitos de fianzas de reclamación. Además, EVR establecerá un Fideicomiso de Gestión Medioambiental y lo financiará mediante contribuciones anuales fijas crecientes, a partir de 50 millones de dólares, para obligaciones medioambientales a largo plazo.
Se espera que EVR implemente una política de distribución inicial que prevea un dividendo base anual de 0,20 dólares por acción, y distribuciones suplementarias del 50% del flujo de caja libre disponible tras los pagos de la Estructura de Capital de Transición.
Las transacciones de Nippon Steel y POSCO
Teck también ha llegado a un acuerdo con sus socios de la empresa conjunta de carbón siderúrgico y principales clientes, Nippon Steel Corporation (NSC) y POSCO, para intercambiar sus participaciones minoritarias en las operaciones de Elkview y Greenhills por participaciones en EVR. Como resultado, EVR será propietaria del 100% de sus operaciones de carbón siderúrgico.
El intercambio por parte de NSC de su participación en Elkview y su inversión en efectivo de 1.025 millones de dólares le dará una participación del 10% en las acciones ordinarias de EVR y en la Estructura de Capital de Transición. POSCO recibirá una participación del 2,5% en acciones ordinarias de EVR y la Estructura de Capital de Transición.
«Esta significativa participación de dos de los mayores fabricantes de acero del mundo destaca la importancia crítica y a largo plazo del carbón siderúrgico de alta calidad para reducir las emisiones y construir infraestructuras esenciales en todo el mundo», declaró Jonathan Price.
«Nos gustaría agradecer a nuestros socios de largo plazo NSC y POSCO por su continuo apoyo al negocio. Su participación como accionistas de EVR es un testimonio de las sólidas perspectivas del negocio.»
A su turno, Eiji Hashimoto, Director Representante y Presidente de Nippon Steel, aseguró que «estamos entusiasmados con nuestra participación en EVR, productor de carbón siderúrgico de clase mundial».
«El carbón siderúrgico de alta calidad es esencial para llevar a cabo nuestra estrategia de neutralidad de carbono, en la que NSC pretende lograr tanto una producción de acero estable y eficiente como la neutralidad de carbono mediante el enfoque más optimizado que combine varios desarrollos tecnológicos avanzados diferentes, incluyendo la inyección de hidrógeno en los altos hornos, la producción de DRI por hidrógeno, la producción de acero de alta calidad en EAF de gran tamaño y CCUS (Captura, Utilización y Almacenamiento de Carbono)», sentenció.
En virtud de estas transacciones:
- NSC ha acordado intercambiar su actual participación del 2,5% en las operaciones Elkview y 1.025 millones de dólares en efectivo pagaderos a Teck Metals por acciones ordinarias de EVR y una participación en la Estructura de Capital de Transición. Esto implica un valor empresarial de EVR de aproximadamente 11.500 millones de dólares. Tras estas transacciones, NSC poseerá el 10% de las acciones ordinarias de EVR y una participación del 10% en la Estructura de Capital de Transición.
- EVR y NSC suscribirán un acuerdo de derechos de compra de carbón siderúrgico a largo plazo, dando continuidad a los acuerdos comerciales que NSC mantiene desde hace tiempo para la compra de carbón siderúrgico de Elk Valley.
- EVR y NSC suscribirán un acuerdo de derechos de los inversionistas, en virtud del cual NSC tendrá ciertos derechos habituales, incluido el derecho a nombrar a un director para el directorio de EVR, derechos preferentes sobre futuras emisiones de valores y derechos de registro. NSC aceptará ciertas restricciones habituales de transferencia y suspensión.
- POSCO ha acordado intercambiar su actual participación del 2,5% en las operaciones de Elkview, y su participación del 20% en la empresa conjunta Greenhills, por una participación del 2,5% en cada una de las acciones ordinarias de EVR y la Estructura de Capital de Transición.
Los intercambios de las participaciones actuales de NSC y POSCO por participaciones en EVR están condicionados a la finalización de la Separación y a otras condiciones habituales. La inversión adicional de NSC está condicionada a la finalización de la Separación, pero la Separación no está condicionada a la finalización de la inversión adicional de NSC.
Recomendación del Directorio
El Directorio de Teck formó un Comité Especial de directores independientes para supervisar la consideración de varias transacciones potenciales relacionadas con los activos de carbón siderúrgico de Teck. El Comité Especial fue asesorado por asesores financieros y legales independientes y recibió opiniones de cada uno de Origin Merchant Partners y BMO Capital Markets en el sentido de que, a la fecha de cada una de dichas opiniones y sujeto a las suposiciones, limitaciones y calificaciones establecidas en las mismas, la contraprestación que recibirán los accionistas de Teck de conformidad con la Separación es justa desde un punto de vista financiero para dichos accionistas.
El Directorio de Teck, por recomendación del Comité Especial, ha determinado por unanimidad que la transacción es del mejor interés de Teck y es justa para los accionistas, y recomienda que los accionistas voten a favor de la Separación. Los detalles relativos al proceso llevado a cabo por el Comité Especial, junto con una copia de las opiniones de imparcialidad preparadas por Origin Merchant Partners y BMO Capital Markets, figurarán en la circular de representación de la gerencia que se enviará por correo a los accionistas de Teck.
Aprobaciones y condiciones de cierre
Teck buscará la aprobación de los accionistas para la Separación en su junta anual y especial de accionistas que se espera se celebre el 26 de abril de 2023 o alrededor de esa fecha.
Se espera que la Separación se lleve a cabo a través de un plan de organización bajo la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá, y está sujeta a la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los titulares de acciones ordinarias de Clase A y acciones subordinadas con derecho a voto de Clase B de Teck, cada una votando por separado por clase. Además de la aprobación de los accionistas de Teck y de los tribunales, la Separación está sujeta a las condiciones habituales. La cotización de las acciones ordinarias de EVR está sujeta a la aprobación de la TSX de acuerdo con sus requisitos de cotización originales. La TSX no ha aprobado condicionalmente la solicitud de cotización y no hay ninguna garantía de que la apruebe. Teck espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2023.
Temagami Mining Company Limited, SMM Resources Incorporated («SMM») y el Dr. Norman B. Keevil han acordado votar cada uno a favor de la resolución por la que se aprueba la Separación, y optar por recibir el número máximo de acciones de EVR que se les pueda distribuir en relación con la Separación. SMM y el Dr. Keevil también han acordado no transferir las acciones de EVR que reciban en relación con la Separación (incluidas las acciones de EVR que puedan recibir, directa o indirectamente, de Temagami) durante un período de 18 meses a partir del momento efectivo de la Separación, con sujeción a ciertas excepciones limitadas. Colectivamente, Temagami, SMM y el Dr. Keevil poseen o controlan 6.187.880 acciones ordinarias de Clase A, que representan aproximadamente el 79,7% de los derechos de voto agregados vinculados a las acciones ordinarias de Clase A, y 1.057.812 acciones de voto subordinado de Clase B, que representan aproximadamente el 0,2% de los derechos de voto agregados vinculados a las acciones de voto subordinado de Clase B.
Tratamiento tributario de la Separación
Para propósitos de impuesto sobre la renta federal canadiense, se espera que la distribución de acciones de EVR y de efectivo sea una devolución de capital a los accionistas de Teck que sean residentes canadienses, lo que debería reducir el costo tributario de sus acciones y estar libre de impuestos siempre que dicho costo tributario no se convierta en negativo (y ser una ganancia de capital considerada de otro modo en la medida en que el costo tributario se convierta en negativo).
Teck considera que para los accionistas de Teck que sean personas estadounidenses (para propósito de la aplicación del impuesto federal sobre la rentade Estados Unidos ), la recepción de acciones y/o efectivo de EVR, según corresponda, se tratará como un dividendo imponible para propósito del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos.
En la circular de representación de la gerencia se describirá un resumen general de las consideraciones tributarias canadienses y estadounidenses. Se insta a los accionistas de Teck a consultar a sus propios asesores tributarios con respecto a las consecuencias tributarias de la recepción de acciones y/o efectivo de EVR, según proceda, de conformidad con la Separación en sus circunstancias particulares.
Tratamiento contable de la separación
Tras el cierre de la Separación, Teck Metals no consolidará los activos, pasivos o resultados financieros del negocio del carbón siderúrgico en sus estados financieros consolidados. Las acciones preferentes y los componentes de Royalty de la Estructura de Capital de Transición se contabilizarán como instrumentos financieros y se medirán al valor razonable con cambios en resultados en los estados financieros consolidados de Teck Metals. El Royalty y los dividendos de las acciones preferentes representarán flujos de caja recurrentes de Teck Metals hasta por lo menos el 31 de diciembre de 2028.
Tras el cierre de la Separación, los estados financieros consolidados de EVR incluirán todos los activos y pasivos del negocio de carbón siderúrgico a sus valores contables históricos. Las acciones preferentes y los componentes del Royalty de la Estructura de Capital de Transición se registrarán inicialmente a su valor razonable como obligaciones financieras en los estados financieros consolidados de EVR. Las acciones preferentes y el Royalty se valorarán posteriormente al costo amortizado.
