El uso propuesto de los ingresos de la Oferta es financiar el capital de trabajo general.
Torq Resources Inc. está llevando a cabo una colocación privada de hasta 25.000.000 de unidades de la Compañía (las “Unidades”) a un precio de oferta de 0,08 dólares canadienses por Unidad, lo que le reportará a la Compañía ingresos brutos de hasta 2 millones de dólares (la “Oferta”).
Cada Unidad consta de una acción ordinaria de la Compañía y un warrant de compra de acciones ordinarias de la Compañía (cada warrant completo se convierte en un “Warrant”). Cada Warrant completo dará derecho a su tenedor a comprar una acción ordinaria de la Compañía a un precio de ejercicio de 0,16 dólares por acción en cualquier momento antes de la fecha que sea 24 meses después de la fecha de cierre de la Oferta (la “Fecha de Cierre”).
Los Warrants están sujetos a un vencimiento acelerado si, en cualquier momento posterior a la fecha que sea cuatro meses posterior a la Fecha de Cierre, el precio de cierre de las acciones ordinarias de la Compañía en la Bolsa TSX Venture Exchange (la “TSX-V”), o cualquier otro mercado en el que las acciones ordinarias puedan negociarse de vez en cuando, es o supera los $0,30 durante 10 días hábiles consecutivos, en cuyo caso el tenedor de los Warrants podrá, a elección de la Compañía, recibir un aviso y la Compañía emitirá un comunicado de prensa anunciando que los Warrants vencerán 30 días después de la fecha de dicho comunicado de prensa. El tenedor de los Warrants podrá ejercer los Warrants durante el período de 30 días posteriores a la fecha del comunicado de prensa que anuncia la fecha de vencimiento acelerado.
El uso propuesto de los ingresos de la Oferta es financiar el capital de trabajo general.
Más detalles
De conformidad con las leyes de valores aplicables, los valores emitidos en el marco de la Oferta estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la Fecha de Cierre en Canadá. Aunque la Oferta no cuenta con intermediarios, la Compañía puede pagar una comisión en efectivo equivalente al 6,0 % de los ingresos brutos y emitir warrants equivalentes al 6,0 % del número de Unidades vendidas en el marco de la Oferta a personas elegibles que recomienden a la Compañía a inversores participantes, cuando lo permita la ley aplicable y de conformidad con las políticas de la TSX-V. Cada warrant otorgará a su tenedor el derecho a comprar una acción ordinaria de la Compañía al precio de ejercicio de 0,08 dólares canadienses durante un período de 12 meses a partir de la Fecha de Cierre. Cada warrant también está sujeto al vencimiento acelerado descrito anteriormente.
Se prevé que el cierre de la Oferta se produzca el 31 de octubre de 2024 aproximadamente, sujeto a la recepción de la documentación de los inversores, los fondos y la aprobación de la TSX-V. No existe un mínimo al que esté sujeto el cierre de la Oferta, y cualquier aumento de tamaño se anunciará en el contexto del mercado.
Es posible que personas con información privilegiada de la empresa participen en la Oferta y la Empresa se basará en la exención de los requisitos formales de valoración y aprobación de los accionistas minoritarios de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) del Instrumento Multilateral Canadiense 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones entre Partes Relacionadas, ya que ni el valor justo de mercado de los valores emitidos ni la contraprestación pagada por dicha persona podrían superar el 25% de la capitalización de mercado de la Empresa.
Acerca de Torq Resources
Torq es una empresa de exploración de cobre y oro con sede en Vancouver y una cartera de activos premium en Chile. La empresa se está consolidando como líder en nuevas exploraciones en importantes cinturones mineros, guiada por prácticas responsables, respetuosas y sostenibles. La empresa fue creada por un equipo de gestión con experiencia previa en la monetización de activos de exploración y su equipo técnico especializado es reconocido por su amplia experiencia trabajando con importantes empresas mineras, respaldada por sólidos estándares de seguridad y competencia técnica. El equipo técnico incluye geólogos con sede en Chile con una invaluable experiencia local y un notable historial de importantes descubrimientos en el país. Torq se compromete a operar con los más altos estándares de prácticas ambientales, sociales y de gobernanza aplicables en la búsqueda de un descubrimiento histórico.
