Para obtener el máximo interés, Gold Fields debe financiar un total de US$48 millones en gastos de exploración en el Proyecto durante un período máximo de 6 años.
Torq Resources Inc. y una filial de Gold Fields Limited han ejecutado un Acuerdo de Implementación definitivo con fecha del 29 de noviembre de 2024 que reemplaza la hoja de términos de participación en el Proyecto Santa Cecilia anunciada el 1 de agosto de 2024.
En virtud del Acuerdo de Implementación, Gold Fields, sujeto a la aprobación final de la TSX Venture Exchange y la aprobación de los accionistas desinteresados de Torq (o una exención regulatoria de la misma), recibirá una opción escalonada para adquirir hasta un 75 % de participación indirecta en el Proyecto Santa Cecilia de Torq.
Para obtener el máximo interés, Gold Fields debe financiar un total de US$48 millones en gastos de exploración en el Proyecto durante un período máximo de 6 años.
El Acuerdo de Implementación es un acuerdo marco que contempla la concesión a Gold Fields de la opción de adquirir hasta el 75% de las acciones de la filial chilena de Torq, propietaria de los derechos del Proyecto, junto con un acuerdo de accionistas de empresa conjunta corporativa (en conjunto, los «Acuerdos Definitivos»), que reflejan los términos anunciados el 1 de agosto de 2024 y que se resumen a continuación.
Acuerdos Definitivos
En virtud de los Acuerdos Definitivos, Gold Fields adquirirá una opción inicial para ganar hasta un 51% de participación en el Proyecto financiando un total de US$18 millones de gastos del Proyecto, incluidos gastos de exploración, pagos de propiedades y otros gastos similares dentro de los primeros 30 meses del cierre según los Acuerdos Definitivos, que se prevé para principios de enero de 2025. De este monto de US$18 millones, US$6 millones son un gasto mínimo comprometido después del cual Gold Fields habrá ganado un interés inicial del 10%. Gold Fields puede ganar posteriormente un 41% adicional de participación en el Proyecto financiando otros US$12 millones de gastos de exploración para el final de los 30 meses, y un 24% adicional de participación (total 75%) incurriendo, como operador, en un monto final de US$30 millones durante los siguientes 42 meses (un total de 6 años).
En virtud de un acuerdo de préstamo puente provisional con Gold Fields que fue anunciado por Torq el 18 de octubre de 2024, Gold Fields ha estado otorgando préstamos provisionales a Torq. Estos préstamos, que se realizarán por un monto máximo de hasta US$1,8 millones, se acreditarán al cierre de los Acuerdos Definitivos contra el compromiso inicial de US$6 millones. Los fondos del préstamo ya se están utilizando para el trabajo preparatorio para la perforación del Proyecto a principios de 2025. El cierre de los Acuerdos Definitivos está sujeto a la aprobación final de la TSXV y a la aprobación de los accionistas desinteresados de Torq (o a una exención regulatoria de este requisito). La TSXV ha aceptado condicionalmente los Acuerdos Definitivos con la aprobación final habitual que seguirá al cumplimiento de todas las condiciones requeridas.
Un acuerdo de accionistas de empresa conjunta (JVSA) es uno de los Acuerdos Definitivos. El JVSA regirá la financiación, gestión y operación continua de la filial chilena que posee los derechos del Proyecto y será de propiedad conjunta de Torq y Gold Fields tras el ejercicio de cualquier parte de la opción. Contiene disposiciones habituales sobre el establecimiento de un directorio con derechos de voto proporcionales a las participaciones accionarias de cada parte, la aprobación de programas y presupuestos anuales, los derechos a participar en programas y presupuestos aprobados por el directorio, la dilución por no participación, la aprobación por mayoría absoluta de asuntos extraordinarios, las restricciones a la transferencia y los acuerdos relacionados con el operador del Proyecto. Torq seguirá siendo el operador del Proyecto hasta que Gold Fields obtenga una participación del 51%. En la medida en que la participación accionaria de una parte se diluya a menos del 10%, su propiedad se convertirá en una regalía por retorno neto de fundición del 2% con un tope de US$20 millones. Torq tiene derecho a recomprar la participación inicial del 10% de Gold Fields por US$6 millones si Gold Fields no procede con el resto de la opción.
Reunión
Torq ha convocado una reunión anual y especial de accionistas que se celebrará en Vancouver, BC, Canadá, el 10 de enero de 2025 para, entre otras cosas, buscar la aprobación de los accionistas desinteresados para los Acuerdos Definitivos porque constituyen una «transacción entre partes relacionadas» en virtud de la participación actual del 14,87% de Gold Fields en Torq.
En caso de que la huelga postal canadiense en curso haga imposible la celebración de esta reunión a tiempo, Torq buscará basarse en las exenciones por dificultades financieras disponibles de la votación de los accionistas desinteresados, dado que la administración de Torq entiende que los accionistas de Torq apoyan abrumadoramente esta transacción y el impacto financiero negativo para Torq resultante de cualquier demora en la celebración de la reunión debido a los compromisos financieros relacionados con la rápida movilización de equipos de perforación, personal y otros recursos.
Los accionistas de Torq, incluidos los miembros de la junta directiva y el equipo de gestión de Torq, que poseen un total de 25.330.604 acciones ordinarias (que representan el 21,40% de las acciones en circulación de Torq, sin incluir el 14,87% de participación en poder de una filial de Gold Fields), han celebrado acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales han acordado votar sus acciones a favor de los Acuerdos Definitivos en la reunión de accionistas.
«Estamos encantados de haber completado esta parte importante de la transacción de participación y valoramos el enfoque acelerado de Gold Fields en la exploración, que es posible gracias al préstamo provisional. Con la perforación del proyecto programada para principios del nuevo año, 2025 promete ser un momento emocionante para ambas empresas», comentó el director ejecutivo de Torq, Shawn Wallace.
