Conoce los detalles de la adquisición de Compañía Minera Kolpa por parte de Endeavour Silver

Kolpa comenzó como una operación de pequeña escala de <800 tpd y ha atravesado con éxito numerosas expansiones hasta alcanzar su capacidad instalada actual de 1.800 tpd, con permisos en proceso para una expansión adicional a 2.500 tpd.

Endeavour Silver Corp. ha firmado un acuerdo definitivo de compra de acciones para adquirir la totalidad de las acciones en circulación de Compañía Minera Kolpa SA y su principal activo, la Mina Huachocolpa Uno (“Kolpa”), de sus accionistas, que son filiales de Arias Resource Capital Management y Grupo Raffo (colectivamente, los “Accionistas”), a cambio de una contraprestación total de $145 millones.

La contraprestación total estará compuesta por $80 millones pagaderos en efectivo y $65 millones pagaderos en acciones ordinarias de Endeavour (“Acciones”) al cierre (la “Transacción”). Además, como parte de la Transacción, Endeavour acordó pagar hasta $10 millones adicionales en pagos contingentes, pagaderos en efectivo, al ocurrir ciertos eventos y también agregará aproximadamente $20 millones en deuda neta que permanecerá pendiente y será pagadera por Minera Kolpa.

La contraprestación en efectivo se financiará mediante una combinación de ingresos netos de un nuevo acuerdo de compra de cobre producido en Kolpa (el “Corriente de Cobre”) con Versamet Royalties Corporation, un financiamiento de compra que consiste en Acciones (el “Financiamiento de Compra”) y efectivo disponible.

Minera Kolpa es una empresa minera polimetálica enfocada en la plata con operaciones ubicadas en los distritos de Huachocolpa y Santa Ana en la provincia y departamento de Huancavelica, aproximadamente a 490 km al sureste de Lima, Perú.

Minera Kolpa posee directa o indirectamente derechos mineros sobre 143 concesiones y denuncios mineros que abarcan 25,177 hectáreas y 1 concesión de beneficio que abarca 366 hectáreas. La mineralización en Kolpa ocurre principalmente como depósitos epitermales polimetálicos ricos en plata (Ag), plomo (Pb), zinc (Zn) y cobre (Cu). El material mineralizado en Kolpa se extrae utilizando métodos de minería subterránea (tajos de subnivel y corte y relleno), seguido de una planta concentradora de 1,800 toneladas por día (“tpd”) (capacidad instalada) que utiliza un proceso de flotación selectiva convencional diseñado para obtener un concentrado a granel con una posterior separación de concentrados de plomo-plata, cobre-plata y zinc. En 2024, Kolpa produjo aproximadamente 2,0 millones de onzas (oz) de plata, 19.820 toneladas de plomo, 12.554 toneladas de zinc y 518 toneladas de cobre, con aproximadamente 5,1 millones de onzas equivalentes de plata (oz AgEq). En 2024, el costo operativo fue de aproximadamente 133 dólares por tonelada, con costos en efectivo por subproducto de 12,58 dólares/oz Ag y costos totales de mantenimiento de 22,80 dólares/oz Ag. El terreno permanece inexplorado, con solo aproximadamente el 10% de las concesiones explotadas hasta la fecha, y se han identificado múltiples objetivos para futuras exploraciones por parte de los geólogos de exploración de Minera Kolpa.

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«Hoy marca un hito importante en la trayectoria de Endeavour para convertirse en un productor líder de plata. La adquisición de la mina Kolpa representa un aumento sustancial en nuestra producción de onzas de AgEq y es un testimonio de la dedicación y la visión de nuestro equipo. No se trata solo de ampliar nuestra cartera de producción, sino de un paso estratégico para forjar un futuro más sólido y dinámico para la empresa«, destacó Dan Dickson, Director Ejecutivo de Endeavour.

Agregó: «Nos entusiasma aprovechar esta nueva iniciativa, junto con Terronera, para seguir obteniendo resultados excepcionales e impulsar el éxito continuo de nuestros accionistas, partes interesadas y empleados».

Aspectos destacados de la transacción

• En consonancia con el plan de Endeavour de convertirse en un productor líder de plata: Adquisición estratégica de la tercera mina en producción de Endeavour, la primera en Perú, la tercera jurisdicción productora de plata más grande del mundo. Kolpa es un activo primario de plata en operación, totalmente financiado, que se espera que incremente la producción de la Compañía en aproximadamente cinco millones de onzas de AgEq (con base en la producción de 2024).
• Historial de crecimiento de producción con expansión a corto plazo: Kolpa comenzó como una operación de pequeña escala de <800 tpd y ha atravesado con éxito numerosas expansiones hasta alcanzar su capacidad instalada actual de 1.800 tpd, con permisos en proceso para una expansión adicional a 2.500 tpd.
• Operación subterránea que aprovecha las fortalezas técnicas de Endeavour: Proporciona un ajuste excelente con el conjunto de habilidades operativas subterráneas de Endeavour, combinando las fortalezas y la experiencia de los miembros clave del equipo operativo con una larga trayectoria laboral en la mina Kolpa.
• Ventajas de exploración: historial consistente de crecimiento de recursos netos de agotamiento con numerosas oportunidades para definir aún más y expandir potencialmente los recientes descubrimientos de exploración cercanos a la mina y hacer nuevos descubrimientos en un paquete de tierra subexplorado.
• Distrito minero de plata activo: Proporcionar una plataforma para futuras adquisiciones potenciales en un país y región con numerosas operaciones mineras y geología prospectiva.

Descripción general de Kolpa

Ubicación de la propiedad

Kolpa se ubica en Huachocolpa, provincia de Huancavelica, Perú, aproximadamente a 490 km al sureste de Lima y a 74 km al sur de la ciudad de Huancavelica. Kolpa posee derechos mineros sobre 143 concesiones y denuncios mineros que abarcan 25 177 ha, y una concesión de beneficio que abarca 366 ha. 63 de estos denuncios mineros conforman la Unidad Económica Administrativa (UEA) Huachocolpa Uno. Se accede a Kolpa por carretera y carretera asfaltada desde Ayachucho, aproximadamente a 219 km al este.

Geología y Mineralización

El distrito minero de Huachocolpa está ubicado en el flanco oriental de la Cordillera Occidental de los Andes a una altura promedio de 4.400 msnm. Kolpa está situada dentro de la Cordillera Central del Perú a lo largo de la parte central del reconocido Cinturón de Minerales Polimetálicos del Mioceno, que incluye depósitos como Yauricocha, Corihuarmi, Marta, Pucajaja, Palkwanka, Caudalosa Grande y El Milagro.

Kolpa es un yacimiento epitermal polimetálico de baja sulfuración, de estilo vetiforme, con soluciones hidrotermales que rellenan las fracturas. La mineralización se encuentra en roca volcánica, tobas-brechas, latitas y flujos de lava del Grupo Huachocolpa. El yacimiento comprende múltiples vetas de pirita, esfalrita, galena, galena argentífera, calcopirita y cobres grises.

El contexto estructural local incluye estructuras subverticales resultantes de esfuerzos compresivos relacionados con la orogenia andina. Los controles estructurales sobre la mineralización resultan en conjuntos bien desarrollados de vetas con orientación ENE a NE. El patrón estructural puede repetirse y extenderse a otros conjuntos cercanos de estructuras con diferente orientación, lo que resulta en la superposición de secuencias adyacentes, produciendo una especie de «emparejamiento estructural».

Estimación de recursos minerales

Como parte de la evaluación de la mina Kolpa por parte de la Compañía, Endeavour presentó un informe técnico, preparado de conformidad con la norma NI 43-101, titulado “Informe Técnico sobre la Propiedad Minera Huachocolpa Uno, Provincia de Huancavelica, Perú”.

El Informe Técnico Actual contiene una estimación histórica de los recursos minerales, divulgada originalmente en un informe técnico preparado para los Accionistas titulado “Evaluación Económica Preliminar de Huachocolpa Uno” con fecha del 7 de mayo de 2024. El Informe Técnico 2024 proporcionó un estudio de evaluación económica preliminar y también describió una estimación de los recursos minerales, que fue actualizada por Minera Kolpa a octubre de 2024 con fecha de vigencia del 31 de agosto de 2024 (el “Informe Técnico Kolpa”). Los análisis económicos presentados en el Informe Técnico 2024 y el Informe Técnico Kolpa no se consideran actuales, Endeavour no se basa en ellos y no deben considerarse como representativos del resultado económico esperado bajo la propiedad de Endeavour.

La Estimación Histórica presentada en la tabla a continuación es histórica, no se considera actual y Endeavour no la utiliza. Un profesional cualificado no ha realizado suficiente trabajo para clasificar la Estimación Histórica como recursos minerales actuales. La Compañía no considera la Estimación Histórica como recursos minerales actuales, no ha verificado esta información y no se basa en ella. Tras el cierre de la Transacción, Endeavour planea elaborar una estimación actual de recursos minerales para Kolpa, desarrollar objetivos de exploración y analizar la rentabilidad de diversas escalas de producción.

Infraestructura

Las operaciones mineras cuentan con el respaldo de una infraestructura bien desarrollada que permite un funcionamiento responsable, seguro, eficiente y respetuoso con el medio ambiente. El suministro eléctrico se realiza mediante líneas de transmisión de alta tensión con sistemas de generadores de respaldo. Existen plantas de tratamiento de agua en el sitio para su recirculación o vertido local autorizado. Los campamentos en el sitio tienen capacidad para albergar hasta unos 1700 trabajadores durante todo el año.

Métodos de minería y recuperación

Los principales métodos de minería en las operaciones subterráneas de Kolpa son el corte y relleno de subnivel. Las operaciones subterráneas se realizan principalmente en la veta Bienaventurada y en las estructuras paralelas y tensionales asociadas a ella. La veta Bienaventurada es la estructura más importante de Kolpa. Esta producción se complementa con mineral de la veta Yen y sus yacimientos, que constituyen la segunda estructura más importante de Kolpa.

La planta concentradora procesa el mineral polimetálico siguiendo un proceso de flotación selectiva convencional para obtener un primer concentrado a granel con posterior separación de concentrados de plomo-plata, zinc y cobre-plata.

Historial de funcionamiento

Kolpa comenzó como una operación a pequeña escala y ha estado en producción continua durante más de 25 años. La operación ha experimentado numerosas ampliaciones de capacidad, duplicando con creces su capacidad instalada, de 800 tpd en 2016 a aproximadamente 1800 tpd para finales de 2024. La planta de Kolpa también realiza molienda a pequeña escala por cuenta de terceros (aproximadamente el 6 % de la capacidad de la planta). La siguiente tabla presenta el rendimiento histórico de 2016 a 2024 en la planta de procesamiento de Kolpa.

Ambiental

Kolpa ha implementado numerosos programas de gestión ambiental, incluido el tratamiento de residuos y el monitoreo del agua.

Salud y seguridad

Las operaciones mineras han mantenido y aplicado un conjunto integral de políticas y pautas para la salud y la seguridad de sus empleados y han experimentado un historial de seguridad en constante mejora durante numerosos años.

Impacto social

Minera Kolpa ha mantenido una relación positiva con la comunidad local y contribuye a los sistemas locales de educación y salud, así como a la economía local a través del empleo y el apoyo a las empresas locales.

Detalles de la transacción

La contraprestación total a pagar al cierre de la Transacción asciende a 145 millones de dólares, de los cuales 80 millones se pagarán en efectivo y 65 millones en acciones. El número de acciones a emitir se basa en un precio estimado de 4,618 dólares por acción, que corresponde al precio promedio ponderado por volumen de las acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) durante los 10 días hábiles inmediatamente anteriores a la fecha de firma del Acuerdo.

Como parte de la contraprestación de la compra, Endeavour acordó pagar una contraprestación contingente de hasta $10 millones adicionales pagaderos en efectivo en incrementos de $500,000 por cada 1 millón de onzas de AgEq definidas por encima de 100 millones de onzas de AgEq en categorías probadas, probables, medidas, indicadas e inferidas en cualquier informe técnico del Instrumento Nacional 43-101 –  Normas de divulgación para proyectos minerales preparado y presentado por Endeavour con respecto a Kolpa dentro de los 24 meses posteriores al cierre de la Transacción.

Como parte de la Transacción, la deuda neta de Minera Kolpa, que ascendía a aproximadamente US$20 millones al cierre de 2024, permanecerá vigente y será pagadera por ella. Minera Kolpa mantiene líneas de crédito y proyectos con Banco Santander Perú SA y Banco BTG Pactual SA (en conjunto, las «Líneas de Crédito»). Al 31 de diciembre de 2024, las Líneas de Crédito se componen de un préstamo a plazo de US$15 millones con un interés SOFR + 5,5% y con vencimiento en marzo de 2029, y un préstamo a corto plazo de US$27 millones, de los cuales US$12,6 millones estaban vigentes, con un interés del 8,55% y con vencimiento en mayo de 2026.

La Transacción también incluye la adquisición de ciertos otros activos y la asunción de ciertos otros pasivos además de los descriptos anteriormente e incluye los ajustes habituales de deuda neta y capital de trabajo que se realizarán dentro de los 60 días siguientes al cierre de la Transacción.

El componente en efectivo de la contraprestación de la Transacción se cubrirá con los ingresos netos del Flujo de Cobre (descrito más adelante), la Financiación de la Operación de Compra (descrita más adelante) y el efectivo disponible. Al 31 de diciembre de 2024, Endeavour contaba con 106,4 millones de dólares en efectivo y equivalentes.

Todas las Acciones emitidas como contraprestación en la Transacción estarán sujetas a un período de retención según las leyes de valores canadienses aplicables, que vencerá cuatro meses más un día después del cierre de la Transacción.

Detalles de la transacción de Copper Stream

Para financiar una parte de la contraprestación en efectivo debida en la Transacción, Endeavour, a través de una subsidiaria de propiedad absoluta (el “Vendedor de Stream”), y Versamet han celebrado un acuerdo de compra de cobre (el “Corriente de Cobre”) con referencia a la producción de cobre de Kolpa.

De conformidad con los términos del Contrato de Flujo de Cobre, Versamet proporcionará un depósito de 35 millones de dólares como anticipo a Endeavour, simultáneamente con el cierre de la Transacción. Tras la fecha de cierre, Versamet se compromete a comprar al Vendedor del Flujo, mediante warrants de cobre refinado («Warrants LME»), la cantidad mayor entre: i) cobre refinado equivalente al 95,8 % del cobre producido (independientemente del cobre pagadero en virtud del contrato de compraventa correspondiente), y ii) cobre refinado equivalente a 0,03 libras por libra de plomo producido. Una vez entregadas 6.000 toneladas de cobre refinado, Versamet se compromete a comprar al Vendedor del Flujo el 71,85 % del cobre producido. Una vez entregadas 10.500 toneladas de cobre refinado, Versamet se compromete a comprar al Vendedor del Flujo el 47,9 % del cobre producido.

Versamet comprará cobre refinado a un precio de compra igual al precio spot del cobre refinado por cada tonelada métrica entregada. Por cada compra, Versamet pagará el 10% del precio spot del cobre refinado en efectivo, y el depósito se reducirá en un 90% de dicho precio. Una vez que el saldo del depósito se reduzca a cero, Versamet pagará al vendedor de Stream el 10% del precio spot de los warrants de la LME.

Endeavour ha otorgado a Versamet un derecho de preferencia respecto a la venta o transferencia de cualquier regalía, derecho de explotación o interés similar relacionado con los minerales de Kolpa. El derecho de explotación de cobre estará garantizado mediante una prenda de capital del vendedor del derecho de explotación en Kolpa, que Versamet ha acordado subordinar a favor de los futuros financiadores de Kolpa.

El Copper Stream también proporciona a Versamet el derecho a comprar una participación de flujo adicional equivalente a hasta el 2,2% de los ingresos totales en futuros descubrimientos de depósitos minerales en Kolpa que se procesan a través de una nueva instalación de procesamiento de minerales con una capacidad nominal de no menos de 15.000 toneladas por día.

El pago del Depósito y la obligación de entregar los Warrants LME está sujeto al cumplimiento de las condiciones habituales.

Detalles de financiación de compraventa

La Compañía ha firmado un acuerdo con un sindicato de suscriptores, liderado por BMO Capital Markets, en virtud del cual los Suscriptores han acordado comprar, en régimen de compraventa, 10.320.000 Acciones, a un precio de 3,88 dólares estadounidenses por Acción, por un total de ingresos brutos de aproximadamente 40 millones de dólares estadounidenses (la “Oferta”). La Compañía ha otorgado a los Suscriptores una opción, ejercitable total o parcialmente en cualquier momento hasta 30 días después del cierre de la Oferta, para comprar hasta un 15% adicional del número de Acciones emitidas en virtud de la Oferta para cubrir sobreasignaciones, si las hubiera (la “Opción de Sobreasignación”).

El producto neto de la Oferta se utilizará para financiar una parte del componente en efectivo de la contraprestación de la Transacción. En caso de que la Transacción no se complete por cualquier motivo, la Compañía tendrá discreción respecto al uso del producto neto de la Oferta.

Las Acciones se ofrecerán en todas las provincias de Canadá (excepto Quebec) de conformidad con un prospecto base breve acompañado de un suplemento del prospecto y se ofrecerán en los Estados Unidos de conformidad con un suplemento del prospecto base que forma parte de la declaración de registro de la Compañía en el Formulario F-10 (junto con cualquier modificación al mismo, la «Declaración de Registro») que registra las Acciones bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su forma enmendada, de conformidad con el Sistema de Divulgación Multijurisdiccional adoptado por los Estados Unidos y Canadá.

Las Acciones también podrán ofrecerse mediante colocación privada en ciertas jurisdicciones fuera de Canadá y Estados Unidos, de conformidad con las exenciones aplicables al prospecto. Sin embargo, no se realizará ninguna venta de Acciones en ninguna provincia, estado o jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o la calificación según la legislación de valores aplicable de dicha provincia, estado o jurisdicción.

Aprobaciones y tiempos

La Transacción y la Oferta han sido aprobadas por el consejo directivo de Endeavour.

El cierre de la transacción queda sujeto a las aprobaciones regulatorias de TSX y NYSE, así como a las condiciones de cierre habituales para una transacción de este tipo y se espera que ocurra dentro de los 60 días.

Se espera que la Oferta se cierre alrededor del 8 de abril de 2025 y está sujeta a que Endeavour reciba todas las aprobaciones regulatorias necesarias, incluida la aprobación de la TSX y la NYSE.