Alpayana adquiriría las acciones ordinarias en circulación de Sierra Metals

La contraprestación en efectivo de la Oferta representa una prima de aproximadamente el 26 % basada en el precio de negociación promedio ponderado por volumen de C$0,676 por Acción Ordinaria en la TSX durante los 30 días de negociación anteriores al 13 de diciembre de 2024.

Alpayana SAC tiene la intención de iniciar una oferta pública de adquisición en efectivo para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Sierra Metals Inc. a un precio de 0,85 dólares canadienses por Acción Ordinaria a través de su nueva filial canadiense de propiedad absoluta (el «Oferente»). El Oferente tiene la intención de realizar la Oferta directamente a los accionistas de Sierra para que puedan determinar el resultado de su inversión.

La contraprestación en efectivo de la Oferta representa primas de aproximadamente:

• 26% del precio de negociación promedio ponderado por volumen de 30 días de C$0,676 por Acción Ordinaria en la TSX durante los 30 días de negociación finalizados el 13 de diciembre de 2024 (el último día de negociación antes del anuncio de la Oferta de hoy).
• 10% basado en el precio de cierre de C$0,770 por acción ordinaria en la TSX el 13 de diciembre de 2024 .

El Oferente considera que los Accionistas deben tener la oportunidad de determinar qué es lo mejor para su inversión y ofrecerá un valor inmediato y seguro en forma de C$0,85 en efectivo por Acción Ordinaria de un socio de transacción creíble. El Oferente es una subsidiaria canadiense de propiedad absoluta de Alpayana, una empresa minera privada de propiedad familiar que no tiene deudas y tiene ingresos anuales de más de US$500 millones y un compromiso con el desarrollo y la promoción de la minería sostenible y responsable. Alpayana se esfuerza por dejar un legado positivo y significativo al priorizar el bienestar de sus empleados, las comunidades a las que impacta y el medio ambiente.

Además de la prima, el Oferente considera que la Oferta propuesta es atractiva para los Accionistas por razones que incluyen lo siguiente:

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• Oportunidad para redistribuir fondos. Con base en sus estados financieros anuales auditados disponibles públicamente desde el año 2013 hasta el 30 de septiembre de 2024  Sierra ha reportado pérdidas netas acumuladas por un total de US$153 millones. La Oferta ofrece a los Accionistas la oportunidad de monetizar su inversión y redistribuir dichos fondos en otras inversiones, incluidas inversiones que pagan dividendos y/o en otras compañías mineras con activos en América Latina que puedan tener acciones más líquidas, mayor masa crítica y una mejor posición financiera.
  
• Balance general débil. Sierra tiene pasivos costosos, un déficit de capital de trabajo, una gran base de activos sujeta a posibles deterioros y gastos corporativos descomunales en relación con los activos e ingresos totales. La financiación de futuros gastos de capital podría dar lugar a una dilución de las ganancias por acción, una dilución del flujo de caja libre por acción, una dilución del valor por acción y una restricción continua para establecer un programa de dividendos. La aceptación de la Oferta elimina estos riesgos relacionados con el balance para los Accionistas.
  
• Liquidez y certeza de valor. La Oferta ofrece un atractivo evento de liquidez y una oportunidad para que los Accionistas obtengan ganancias en efectivo y certeza de valor para toda su inversión en una entidad que tiene baja liquidez.
  
• Riesgo del status quo. Existe un riesgo considerable para los Accionistas si el Directorio de Sierra y el equipo de gestión continúan con su estrategia actual, que ha dado como resultado un balance débil y cada vez más débil con convenios bancarios restrictivos, intentos fallidos de fusiones y adquisiciones y una falta de masa crítica capaz de absorber los riesgos potenciales de la minería. La Oferta ofrece a los Accionistas la capacidad de monetizar y reducir el riesgo de su inversión por completo y, en última instancia, redistribuir su capital en el mercado. El Oferente deberá pagar las Acciones Ordinarias que haya adquirido en el momento de vencimiento de la Oferta, a más tardar tres días hábiles después del Momento de Vencimiento. Siempre que se cumplan las condiciones de la Oferta o, cuando se permita, se renuncie a ellas, el Oferente deberá adquirir Acciones Ordinarias depositadas válidamente y no retiradas en el Momento de Vencimiento.
  
  • Alta carga de deuda. Con base en su información públicamente disponible, al 30 de septiembre de 2024, Sierra tenía US$97,1 millones en deuda bancaria bruta. Además, Sierra también tenía otros US$23,1 millones en financiamiento bruto estructural a través de déficit de capital de trabajo, ventas descontadas de minerales que generan costos de interés implícitos y arrendamientos. Este monto total de US$120,2 millones en financiamientos brutos estructurales necesita ser atendido, lo que continuará perjudicando la capacidad de Sierra para pagar dividendos futuros. Además, Sierra le debe a Sociedad Minera Corona SA, una subsidiaria controlada que cotiza en bolsa con accionistas minoritarios, US$56,5 millones al 30 de septiembre de 2024.
    
  • Carga de deuda costosa. Según la información disponible públicamente, el costo de los fondos de Sierra sigue siendo alto. El préstamo sindicado se fijó a una tasa flotante de SOFR a 3 meses + 6,5% y a una tasa fija de 12%. Las constantes refinanciaciones, reestructuraciones y requisitos de exención aumentan los costos reales de financiamiento. Como Sierra ha experimentado recientemente un balance débil, esto combinado con convenios restrictivos y solo dos unidades mineras en un sector minero volátil que tiene riesgos inherentes significativos conduce a una gran cantidad de dificultades financieras.
    
  • Capacidad de dividendos deteriorada. Los comunicados de prensa de Sierra se centran en la relación deuda neta/EBITDA. Esta relación ignora los elevados requisitos de inversión en capital (sostenimiento y crecimiento), los elevados requisitos de capital de explotación (tanto en el curso ordinario como para reponer el déficit), los elevados gastos de intereses, las próximas amortizaciones de capital y las financiaciones estructurales no bancarias. En el marco de un modelo de descuento de dividendos (DDM), no parece haber valor en las acciones de Sierra en el escenario de statu quo a menos que se eliminen los gastos corporativos y se fortalezca adecuadamente el balance.
    
  • Los pactos restrictivos ponen en riesgo a los accionistas. Según información pública disponible, el contrato de crédito senior garantizado de Sierra celebrado en junio de 2024 contiene pactos financieros restrictivos y amortizaciones a partir del próximo año. Dicho contrato de crédito restringe el pago de dividendos y el gasto de capital. En virtud de dicho contrato de crédito, Sierra comprometió sus activos mineros clave como garantía, incluida la mina Yauricocha en Perú y la mina Bolívar en México . En este contexto, considerando que Sierra tiene solo dos activos, tiene un balance débil y opera en el volátil entorno minero, dichas restricciones ponen en riesgo a los accionistas.
    
  • Intentos de fusiones y adquisiciones fallidos. Según información disponible públicamente, Sierra ha llevado a cabo análisis estratégicos que no han dado como resultado ninguna adquisición o fusión que genere beneficios.
    
  • Falta de escala. Reconocemos la competencia y el compromiso de la gerencia. Sin embargo, Sierra no parece tener la masa crítica para absorber los riesgos mineros inherentes, mayores deterioros de activos o los gastos corporativos actuales. Además, la falta de escala contribuye al alto costo de producción de Sierra. En los últimos trimestres, el costo sostenible total en las minas Yauricocha y Bolívar ha oscilado entre US$3,23 y US$3,75 por libra equivalente de cobre. Estas cifras están muy por encima de los promedios de la industria.
    
• Oferta en efectivo totalmente financiada. Alpayana es una contraparte creíble con los recursos y la capacidad para cerrar esta adquisición en función de su efectivo disponible. La oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación.

La Oferta se realizará porque Alpayana cree que adquirir las Acciones Ordinarias directamente de los Accionistas es el único curso de acción disponible para Alpayana. Alpayana respeta al actual Director Ejecutivo y Presidente; sin embargo, durante los últimos años, Alpayana ha observado ciertas acciones tomadas por el liderazgo de Sierra y su influencia sobre las operaciones de Corona, que Alpayana cree que no respetaron los intereses de los accionistas minoritarios públicos de Corona.

Además, en enero de 2023, Alpayana presentó una oferta no vinculante al entonces Presidente del Directorio para participar en una capitalización de Sierra que no se hizo pública. Poco después de la presentación de dicha carta confidencial, el precio de las acciones ordinarias de Sierra aumentó sustancialmente y Alpayana determinó que no podía seguir adelante con su oferta.

Por ello, Alpayana considera que realizar la oferta directamente a los accionistas es la forma más eficaz, transparente y eficiente para que estos reciban una oferta atractiva y tengan la oportunidad de determinar qué es lo mejor para su inversión. Además, la oferta les brindará la posibilidad de obtener un valor inmediato y seguro por sus acciones ordinarias.

Los detalles completos de la Oferta se proporcionarán en una circular formal de oferta y oferta pública de adquisición, carta de transmisión y notificación de entrega garantizada que se presentarán ante las autoridades regulatorias de valores canadienses y se enviarán por correo a los Accionistas. El Oferente solicitará una lista de los tenedores de valores a Sierra y espera enviar por correo los Documentos de la Oferta tan pronto como sea posible después de recibir dicha lista. La Oferta estará abierta para su aceptación durante un período de 105 días a partir de su inicio formal, a menos que la Oferta se extienda, acelere o retire de acuerdo con sus términos.

Sierra ha anunciado que celebrará una reunión especial para aprobar una consolidación de sus Acciones Ordinarias sobre la base de una nueva acción ordinaria de Sierra por cada 20 Acciones Ordinarias de Sierra. Alpayana cree que esto es una clara señal de que Sierra ha perdido la fe en su capacidad de aumentar el precio de sus acciones en función del rendimiento. Además, muchas consolidaciones de acciones han tenido resultados mixtos, ya que el precio de las acciones a menudo no aumenta a un nivel equivalente al índice de consolidación. Si Sierra procede con la consolidación de acciones, la contraprestación por acción ofrecida por el Oferente se ajustará proporcionalmente a dicha consolidación de acciones.

Condiciones

La Oferta estará sujeta a que se cumplan determinadas condiciones o, cuando se permita, se renuncie a ellas antes de su vencimiento. Dichas condiciones incluirán, entre otras, las siguientes:

(i) haberse depositado válidamente en virtud de la Oferta y no retirado ese número de Acciones Ordinarias, que represente más del 50% de las Acciones Ordinarias en circulación, excluidas aquellas Acciones Ordinarias de propiedad efectiva, o sobre las cuales se ejerza control o dirección, por el Oferente o por cualquier persona que actúe conjunta o concertadamente con el Oferente, lo cual es una condición irrenunciable.

(ii) habiéndose depositado válidamente conforme a la Oferta y no retirado, ese número de Acciones Ordinarias, que representen al menos el 66 2/3% de las Acciones Ordinarias en circulación (calculadas sobre una base totalmente diluida), excluidas aquellas Acciones Ordinarias de propiedad efectiva, o sobre las cuales se ejerza control o dirección, por el Oferente o por cualquier persona que actúe conjuntamente o en concierto con el Oferente, que el Oferente pueda determinar renunciar a su absoluta discreción.

(iii) la emisión de una opinión de auditoría sin salvedades por parte de sus auditores, PricewaterhouseCoopers LLP, en relación con los estados financieros auditados consolidados de Sierra (sin reexpresiones y/o deterioros adicionales de activos) para el año terminado el 31 de diciembre de 2024.

(iv) el logro por parte de Sierra de ciertas métricas financieras para el año terminado el 31 de diciembre de 2024.

(v) se hayan obtenido ciertas aprobaciones gubernamentales y regulatorias que el Oferente considera necesarias o deseables en relación con la Oferta. Alpayana espera completar los trámites necesarios en Perú y México en los próximos días.

(vi) Sierra no realizó ciertos cambios operativos o corporativos y el Directorio no utilizó sus amplios poderes en el caso de un posible Cambio de Control.

(vii) el Oferente haya determinado, a su exclusivo juicio, que no existe ni habrá ocurrido ni se habrá divulgado públicamente desde la fecha de la Oferta, un efecto adverso material.

Más detalles

La Oferta no está sujeta a ninguna diligencia debida, financiación o condiciones de aprobación de los accionistas de Alpayana o del Oferente.

Si se cumple el mínimo legal y se cumplen o se renuncia a las demás condiciones de la Oferta en el momento o antes del vencimiento de la Oferta, de modo que el Oferente tome las Acciones Ordinarias depositadas válidamente conforme a la Oferta, hará un anuncio público de lo anterior y extenderá el período durante el cual las Acciones Ordinarias pueden depositarse y presentarse a la Oferta por un período no inferior a 10 días hábiles después de la fecha de dicho anuncio.

Una vez finalizada la Oferta, el Oferente tiene la intención (pero no está obligado a ello) de celebrar una o más transacciones que le permitan adquirir todas las Acciones Ordinarias no adquiridas en virtud de la Oferta, incluida una adquisición obligatoria o una transacción de adquisición posterior. Si el Oferente puede completar dicha transacción, tiene la intención de intentar retirar las Acciones Ordinarias de la Bolsa de Valores de Toronto y de la Bolsa de Valores de Lima y hacer que Sierra deje de ser un emisor que informa, si así lo permite la legislación aplicable.

Los detalles completos de la Oferta se proporcionarán en los Documentos de la Oferta que se presentarán ante las autoridades reguladoras de valores canadienses y se enviarán por correo a los Accionistas. Este comunicado de prensa no sustituye a los Documentos de la Oferta. Los Documentos de la Oferta no están disponibles actualmente, pero una vez que lo estén, contendrán información importante relacionada con la Oferta, el Oferente y Sierra y se recomienda revisarlos detenidamente.

Los accionistas deben consultar a sus propios asesores fiscales teniendo en cuenta sus circunstancias particulares para determinar las consecuencias fiscales particulares para ellos de una enajenación de Acciones Ordinarias de conformidad con la Oferta, una adquisición obligatoria o una transacción de adquisición posterior.

Sobre el oferente y Alpayana

El Oferente es una subsidiaria canadiense de propiedad absoluta de Alpayana SAC y se constituyó con el único propósito de realizar la Oferta.

Alpayana es una empresa minera privada de propiedad familiar comprometida con el desarrollo y la promoción de una minería sostenible y responsable. Se esfuerza por dejar un legado positivo y significativo priorizando el bienestar de sus empleados, las comunidades a las que impacta y el medio ambiente. Alpayana ha estado operando minas en Perú durante más de 38 años, tiene un historial exitoso de fusiones y adquisiciones y experiencia en el desarrollo de proyectos con una visión de valor intrínseco. Alpayana adquirió con éxito Empresa Minera Los Quenuales (mina Yauliyacu y mina Iscaycruz) de Glencore en 2022 y Compañía Minera Argentum (mina Morococha) de Pan American Silver en 2023. Alpayana actualmente está libre de deudas y tiene ingresos anuales de más de US$500 millones.