El acuerdo de escisión y la fusión tienen por objeto reorganizar el negocio actual de la empresa en dos entidades corporativas separadas.
Element79 Gold Corp. anunció que, en relación con su transacción de escisión propuesta, ha celebrado un acuerdo de arreglo con fecha 10 de enero de 2025, con su subsidiaria de propiedad mayoritaria, Synergy Metals Corp. y que también ha celebrado un acuerdo de fusión con fecha 10 de enero de 2025 con Synergy, la subsidiaria de propiedad absoluta de Synergy, 1515041 BC Ltd. («Synergy SubCo»), y 1425957 BC Ltd. («142»), como se describe con más detalle a continuación.
Acuerdo
El 17 de julio de 2023, la Compañía transfirió todos los derechos y datos relacionados con la “Propiedad Dale”, que son 90 concesiones mineras no patentadas ubicadas aproximadamente a 100 km al suroeste de Timmins, Ontario, a su subsidiaria recién constituida, Synergy. A cambio de esta transferencia, la Compañía recibió 2.000.000 de acciones ordinarias con derecho a voto Clase “A” en el capital de Synergy (“Acciones de Synergy”).
En previsión de la adquisición inversa de Synergy por 142 en virtud del Acuerdo de Fusión, descrito a continuación, la Compañía ha celebrado el Acuerdo de Arreglo, por el cual 1.000.000 de las 2.000.000 de Acciones de Synergy en poder de la Compañía se distribuirán entre los accionistas de la Compañía (los «Accionistas de la Compañía») de forma prorrateada (el «Arreglo de Escisión»). Como contraprestación por el apoyo administrativo proporcionado por la Compañía en relación con la transacción del acuerdo y la solicitud posterior propuesta de Synergy para cotizar en la Bolsa de Valores de Canadá y de conformidad con el Acuerdo de Arreglo, Synergy emitirá 10.000 Acciones de Synergy adicionales a la Compañía, que también se distribuirán entre los Accionistas de la Compañía como parte del Acuerdo de Escisión. El Acuerdo de Escisión será un acuerdo ordenado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), y estará sujeto a la aprobación de los Accionistas de la Compañía, así como de la Corte Suprema de Columbia Británica. Se prevé que la Compañía publique y distribuya una circular informativa con respecto a la reunión de los Accionistas de la Compañía que se celebrará para votar sobre el Acuerdo de Escisión.
Actualmente, la Compañía posee aproximadamente el 60,24% de las Acciones de Synergy, excluidas las 10.000 Acciones de Synergy que se emitirán a la Compañía según el Acuerdo de Arreglo, y luego de la finalización del Acuerdo de Escisión propuesto, se anticipa que la Compañía poseerá aproximadamente el 30,03% de las Acciones de Synergy, mientras que los Accionistas de la Compañía poseerán aproximadamente el 30,33% de las Acciones de Synergy.
Fusión
Tras el Acuerdo de Escisión, Synergy propone adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación del capital de 142 (» 142 Acciones «) a cambio de un número equivalente de Acciones de Synergy mediante una fusión en tres partes, por la que Synergy SubCo y 142 se fusionarán de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) (la «Fusión») para continuar como una sola sociedad de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión. Como contraprestación por las 142 Acciones, los accionistas de las 142 Acciones («142 Accionistas») recibirán, de conformidad con el Acuerdo de Fusión, una Acción de Synergy por cada Acción de 142 que posean.
Una vez completada la Fusión en virtud del Acuerdo de Fusión, las Acciones de Synergy emitidas y en circulación estarán en poder (i) aproximadamente en un 86,35 % de los antiguos Accionistas 142 (excluidos los participantes en la Financiación Concurrente (definida en el presente)), (ii) aproximadamente en un 4,02 % de los Accionistas de la Compañía, (iii) aproximadamente en un 3,98 % de la Compañía (iv) aproximadamente en un 5,25 % de otros titulares existentes de Acciones de Synergy, y (v) en un 0,40 % de los participantes en la Financiación Concurrente. Como tal, la Fusión constituirá una adquisición inversa de Synergy por parte de 142. Los titulares de warrants para comprar Acciones 142 («Warrants 142») también recibirán un warrant de reemplazo para comprar una Acción de Synergy por cada Warrant 142 que posean. Actualmente hay 21.000.000 de Warrants 142 en circulación.
La Fusión estará sujeta a la aprobación de los Accionistas de 142, así como de Synergy (que es el único accionista de Synergy SubCo). El cierre de la Fusión también estará sujeto a la finalización por parte de 142 de una colocación privada de 100.000 Acciones de 142 a un precio de 0,10 dólares por Acción de 142 para obtener un producto bruto de un mínimo de 10.000 dólares, o un importe acordado de otro modo entre Synergy y 142 (la «Financiación Concurrente»). Una vez completada la Fusión, Synergy tiene la intención de presentar una solicitud para que las Acciones de Synergy se coticen y se publiquen para su negociación en la Bolsa de Valores de Canadá.
Se espera que la Compañía tenga 1.000.000 de acciones de Synergy después de la Fusión, todas las cuales estarán sujetas a depósito en garantía en los mismos términos que los miembros de Synergy después de la Fusión.
En conjunto, el acuerdo de escisión y la fusión tienen por objeto reorganizar el negocio actual de la empresa en dos entidades corporativas separadas. La empresa mantendrá su actividad como empresa de exploración de oro con el objetivo de explorar y, en última instancia, desarrollar proyectos de oro en Perú y los EE. UU., mientras que Synergy será una empresa de exploración centrada en la propiedad Dale.
Acerca de Element79 Gold Corp.
Element79 Gold es una empresa minera que explora y desarrolla activamente su cartera de activos, incluido el proyecto de alto grado y producción anterior Lucero en Arequipa, Perú, y propiedades a lo largo de Battle Mountain Trend en Nevada. La empresa también tiene una opción para adquirir la propiedad Dale en Ontario y está avanzando en el proceso de escisión del plan de acuerdo para su subsidiaria de propiedad mayoritaria, Synergy Metals Corp.
